Impero Jersey Corp Ltd ha stipulato una lettera di intenti per l'acquisizione di Lookers plc (LSE:LOOK) da parte di J O Hambro Capital Management Limited, Artemis Investment Management LLP, Schroder Investment Management Limited, Cinch Holdco Uk Limited, Constellation Automotive Holdings Limited e altri il 19 giugno 2023. Impero Jersey Corp Ltd ha concluso uno schema di accordo per acquisire Lookers plc da J O Hambro Capital Management Limited, Artemis Investment Management LLP, Schroder Investment Management Limited, Cinch Holdco Uk Limited e altri per circa 500 milioni di sterline il 20 giugno 2023. Secondo i termini della transazione, l'offerta per azione è di 1,2 sterline. A partire dal 27 luglio 2023, il prezzo dell'offerta è stato aumentato a 1,3 sterline in contanti per azione. Il corrispettivo in contanti da versare agli azionisti di Lookers ai sensi dell'acquisizione è interamente finanziato con un finanziamento dell'acquisizione sottoscritto da Bank of Montreal, Fédération des caisses Desjardins du Québec e National Bank of Canada ai sensi dell'Accordo di finanziamento intermedio. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Lookers, al tribunale, alle normative e ad altre condizioni dell'operazione. Il Consiglio di amministrazione di Lookers plc ritiene che i termini dell'Offerta siano equi e ragionevoli e ha raccomandato agli azionisti di votare a favore del piano. L'offerente ha assunto gli impegni irrevocabili dei titolari di 160.655.505 Azioni Lookers, che rappresentano una quota del 42,1%, a votare a favore dello schema. Al 28 giugno 2023, la partecipazione di J O Hambro in Lookers plc si è ridotta al 4,2%, pertanto l'offerente ha assunto impegni irrevocabili da parte dei titolari di 139.377.920 Azioni Lookers, che rappresentano una quota del 36,5%, a votare a favore dello schema. Ai sensi dell'Accordo di Modifica e Ristrutturazione, i Finanziatori Interinali Originali hanno aumentato i loro impegni totali ai sensi dell'IFA Modificato e Ristrutturato per fornire a Bidco un prestito a termine intermedio per un importo complessivo pari a 666.165.192 dollari. Il tribunale e l'assemblea generale in relazione all'acquisizione sono previsti per il 27 luglio 2023. A partire dal 14 agosto 2023, il tribunale e l'assemblea generale in relazione all'acquisizione sono previsti per il 5 settembre 2023. Si prevede che l'Offerta diventi effettiva alla fine del terzo trimestre/inizio del quarto trimestre del 2023. Al 30 giugno 2023, J O Hambro ha ceduto altre 250.000 Azioni Lookers e la lettera di intenti di J O Hambro è stata data in relazione alla sua partecipazione residua di 15.936.279 Azioni Lookers, che rappresentano circa il 4,2% del capitale azionario emesso di Lookers. Al 4 luglio 2023, J O Hambro Capital ha ceduto ulteriori 250.000 azioni e Schroder Investment ha ceduto 7.149.466 Azioni Lookers nell'ambito degli impegni irrevocabili o delle lettere di intenti ricevuti da Impero da parte degli Azionisti Lookers. Al 19 luglio 2023, J O Hambro Capital ha ceduto ulteriori 500.000 azioni. Al 20 luglio 2023, Cinch prevede di votare contro la transazione. Al 21 luglio 2023, Constellation, uno dei principali azionisti, prevede di votare contro la vendita dell'azienda all'assemblea generale. L'Assemblea del Tribunale e l'Assemblea generale in relazione all'acquisizione sono previste per il 27 luglio 2023. Al 1° agosto 2023, J O Hambro Capital Management Limited ha ceduto un totale di 17.436.279 Azioni Lookers; a seguito di tali cessioni, la lettera d'intenti data da J O Hambro viene data in relazione a 13.250.000 Azioni Lookers, che rappresentano circa il 3,5% del capitale azionario emesso di Lookers. Il 2 agosto 2023, Cinch Holdco UK Limited annuncia che non intende fare o procedere con l'Offerta Aumentata e che nessun Piano o Offerta Pubblica di Acquisto nuovo, rivisto o sostitutivo viene annunciato da Bidco in conformità alla Regola 2.7 del Codice entro 10 giorni da tale annuncio. Al 7 agosto 2023, Bidco ha confermato l'attuazione dell'Offerta Aumentata attraverso uno schema approvato dal Tribunale. L'impegno di J O Hambro è passato da 30,68 milioni di Azioni Lookers (8,0%) il 19 giugno 2023, a 9 milioni di Azioni Lookers (2,4%) il 4 agosto 2023, dopo aver venduto 1,5 milioni di azioni. Il totale delle Azioni Lookers impegnate è ora di 97,05 milioni (25,4%) il 4 agosto 2023. All'8 agosto 2023, J O Hambro ha venduto 0,075 milioni di Azioni Lookers. Il loro impegno riguarda ora 8,25 milioni di azioni (circa il 2,2% al 7 agosto). Il totale delle azioni garantite di Bidco si è ridotto a 96,3 milioni (25,2% al 7 agosto). Al 14 agosto 2023, J O Hambro ha venduto 0,5 milioni di Azioni Lookers, la lettera d'intenti data a Bidco da J O Hambro ha cessato di applicarsi in relazione alle Azioni vendute; e la lettera d'intenti data a Bidco da J O Hambro è ora data in relazione alla sua restante partecipazione di 5.500.000 Azioni Lookers, che rappresentano circa l'1,4 percento del capitale azionario emesso di Lookers alla chiusura delle attività il 15 agosto 2023. Al 17 agosto 2023, J O Hambro ha venduto 1 milione di Azioni Lookers, di conseguenza la lettera d'intenti data a Bidco da J O Hambro è ora data in relazione alla sua partecipazione residua di 3.750.000 Azioni Lookers, che rappresentano circa l'1,0 percento del capitale azionario emesso di Lookers alla chiusura delle attività del 17 agosto 2023. A partire dal 22 agosto 2023, J O Hambro ha ceduto la sua partecipazione residua di 1.750.000 Azioni Lookers; di conseguenza, la lettera d'intenti data alla Bidco da J O Hambro ha cessato di applicarsi alle Azioni vendute; e la lettera d'intenti data alla Bidco da J O Hambro non si riferisce più a nessuna delle Azioni Lookers emesse. Al 5 settembre 2023, la transazione è stata approvata dagli Azionisti di Lookers e dagli Azionisti dello Schema durante l'Assemblea della Corte. Al 15 settembre 2023, la transazione è stata approvata dalla Financial Conduct Authority (FCA). La chiusura della transazione è prevista entro il 31 dicembre 2023. Il 4 ottobre 2023, Lookers ha annunciato che l'Alta Corte di Giustizia in Inghilterra e Galles aveva emesso un'ordinanza che sanciva l'Operazione ai sensi dell'articolo 899 del Companies Act 2006. Lookers e Bidco sono liete di annunciare che, a seguito della consegna di una copia dell'ordinanza del Tribunale dell'Operazione al Conservatore del Registro delle Imprese in data odierna, l'Operazione è diventata effettiva in conformità ai suoi termini e, ai sensi dell'Operazione, l'intero capitale azionario ordinario emesso e da emettere di Lookers è ora di proprietà di Bidco. Il 5 ottobre 2023, i soci di Lookers avranno diritto a ricevere 130 pence in contanti per ogni Azione Lookers posseduta. La liquidazione del corrispettivo a cui ogni Azionista dello Schema ha diritto sarà effettuata non appena possibile e in ogni caso non oltre 14 giorni dopo il 6 ottobre 2023, la Data di efficacia, come indicato nell'annuncio fatto da Lookers e Bidco in relazione all'Acquisizione il 15 settembre 2023.

Simon Toms, Pete Coulton, Ryan J Dzierniejko di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP hanno agito come consulenti legali, Philip Noblet, James Thomlinson, Thomas Bective e Jordan Cameron di Jefferies International Limited e Jeff Watchorn, Gary Mattan, Thomas Rider e Nick Macann di BMO Capital Markets Limited hanno agito come consulenti finanziari di Impero Jersey. Eversheds Sutherland ha agito come consulente legale, Stuart Dickson, Stuart Ord, Oliver Steele e Duncan Wilson di Numis Securities Limited e Adrian Trimmings, Michael Nicholson, Andrew Clark e Edward Lowe di Peel Hunt LLP hanno agito come consulenti finanziari di Lookers plc. Numis Securities e Peel Hunt hanno anche fornito una fairness opinion a Lookers plc. Greenhill & Co. International LLP ha agito come consulente finanziario di Impero Jersey Corp Ltd.

Impero Jersey Corp Ltd ha completato l'acquisizione di Lookers plc (LSE:LOOK) da J O Hambro Capital Management Limited, Artemis Investment Management LLP, Schroder Investment Management Limited, Cinch Holdco Uk Limited, Constellation Automotive Holdings Limited e altri il 6 ottobre 2023.