Washington Federal, Inc. (NasdaqGS:WAFD) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di Luther Burbank Corporation (NasdaqGS:LBC) per circa 650 milioni di dollari il 13 novembre 2022. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Luther Burbank avranno diritto a ricevere 0,3353 azioni ordinarie di Washington Federal per ogni azione ordinaria di Luther Burbank posseduta. In relazione alla chiusura della transazione, WAFD assumerà gli obblighi derivanti dalle obbligazioni a termine senior non garantite del 6,50% di Luther Burbank e dalle obbligazioni subordinate junior a tasso fisso/variabile di Luther Burbank con interessi differibili. Ai sensi dell'accordo di fusione, WAFD ha concordato che, a partire dalla data di entrata in vigore della transazione proposta, ciascun Consiglio di Amministrazione di WAFD e il Consiglio di Amministrazione di WAFD Bank saranno composti da 12 membri, compresi due (2) nuovi amministratori, che saranno raccomandati da Luther Burbank e saranno graditi a WAFD. Luther Burbank dovrà versare a WAFD una commissione di risoluzione per un importo di 26,17 milioni di dollari, nel caso in cui Luther Burbank ponga fine alla transazione.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Luther Burbank e di WAFD, all'approvazione normativa, all'efficacia della dichiarazione di registrazione, all'approvazione della quotazione delle azioni sul Nasdaq Global Market e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Washington Federal e Luther Burbank. Al 4 maggio 2023, la transazione è stata approvata dagli azionisti di WAFD e LBC. La realizzazione della Fusione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, compresa la ricezione delle necessarie approvazioni normative. Il 13 ottobre 2023, il Dipartimento delle Istituzioni Finanziarie dello Stato di Washington ha concesso l'approvazione della fusione proposta, soggetta all'approvazione della FDIC e della Federal Reserve Bank. Per poter procedere con la transazione, è necessario ricevere l'approvazione di tutte e tre le agenzie di regolamentazione, tra cui la FDIC e la Federal Reserve. La transazione dovrebbe concludersi nel secondo trimestre del 2023. La transazione è accrescitiva per gli utili e il capitale stimati in futuro. Il 28 novembre 2023, le parti hanno concordato di estendere la data di scadenza dell'Accordo di fusione dal 30 novembre 2023 al 29 febbraio 2024. La consumazione della Fusione resta soggetta al ricevimento delle approvazioni della Federal Deposit Insurance Corporation e del Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System. Al 30 gennaio 2024, le parti hanno ricevuto le approvazioni normative richieste dalla Federal Deposit Insurance Corporation e dal Washington State Department of Financial Institutions per la fusione di Luther Burbank Savings con e nella Washington Federal Bank, e dal Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System per la fusione di Luther Burbank con e nella WaFd, Inc. Il completamento della fusione è previsto entro il 29 febbraio 2024, a condizione che vengano soddisfatte o annullate le restanti condizioni di chiusura stabilite nell'Accordo di Fusione.

Jeffrey D. Haas e Shawn M. Turner di Holland & Knight LLP hanno agito come consulenti legali di Luther Burbank. Andrew J. Schultheis di Davis Wright Tremaine LLP ha agito come consulente legale di WAFD. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. ha agito come agente di cambio per WAFD. Piper Sandler & Co. ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Luther Burbank. Keefe, Bruyette & Woods, Inc. ha agito come consulente finanziario di WAFD. Davis Wright Tremaine LLP ha agito come fornitore di due diligence per WAFD e Holland & Knight LLP ha agito come fornitore di due diligence per LBC. Keefe, Bruyette & Woods, Inc. (KBW) ha agito anche come fornitore di fairness opinion per Washington Federal. Washington Federal ha incaricato MacKenzie Partners, Inc. di assisterla nella distribuzione di materiali di delega e nella sollecitazione di deleghe e ha accettato di pagare una commissione di 15.000 dollari, incluse le spese vive, per i servizi resi per conto di Washington Federal. In base all'accordo di ingaggio di KBW, Washington Federal ha accettato di pagare a KBW una commissione totale in contanti di 3.600.000 dollari, di cui 1.000.000 dollari sono stati pagati con l'emissione del parere di KBW e il saldo è condizionato alla realizzazione della fusione. La commissione di Piper Sandler sarà pari all'1,10% del valore aggregato della transazione, che alla data dell'annuncio era di circa 8,94 milioni di dollari. Piper Sandler ha anche ricevuto una commissione di 500.000 dollari da Luther Burbank per la formulazione del suo parere, che sarà accreditata interamente nella commissione della transazione che diventerà esigibile da Piper Sandler alla chiusura della fusione.

Washington Federal, Inc. (NasdaqGS:WAFD) ha completato l'acquisizione di Luther Burbank Corporation (NasdaqGS:LBC) il 29 febbraio 2024. Il corrispettivo totale aggregato consegnato ai titolari di azioni ordinarie di LBC nella fusione è stato di circa 17.088.993 azioni ordinarie di WaFd.