M&T Bank Corporation (NYSE:MTB) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di People's United Financial, Inc. (NasdaqGS:PBCT) per 7,6 miliardi di dollari il 21 febbraio 2021. M&T acquisirà People's United con una transazione interamente azionaria. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di People's United riceveranno 0,118 azioni ordinarie di M&T per ogni azione di People's United posseduta. Ogni azione in circolazione di Fixed-to-Floating Rate Non-Cumulative Perpetual Preferred Stock, Serie A di People's United sarà convertita nel diritto di ricevere un'azione di una nuova serie di azioni privilegiate di M&T. Ogni premio in sospeso di People's United con azioni vincolate sarà convertito in un numero di azioni vincolate di M&T pari al rapporto di scambio. Ciascuna opzione di acquisto in essere di People's United sarà convertita in un'opzione di acquisto di un numero di azioni di M&T pari al prodotto (1) del numero di azioni People's United Common Stock soggette a tale opzione People's United e (2) del rapporto di scambio, a un prezzo di esercizio per azione pari a (a) il prezzo di esercizio per azione People's United Common Stock di tale People's United diviso per (b) il rapporto di scambio. La transazione è valutata a circa 7,6 miliardi di dollari, pari a 17,70 dollari per azione di People's United Financial, in base ai prezzi di chiusura del 19 febbraio 2021. Dopo il completamento, People's United Financial si fonderà con e in M&T, con M&T come entità superstite. L'accordo di fusione prevede inoltre che, in una data e in un momento successivi alla fusione stabiliti da M&T, People's United Bank, National Association, una società interamente controllata da People's United, si fonderà con Manufacturers and Traders Trust Company, una società interamente controllata da M&T (“M&T Bank”), con M&T Bank come banca superstite. Dopo il completamento, gli ex azionisti di People's United possiederanno collettivamente circa il 28% della società combinata, mentre M&T ne deterrà il 72%. L'accordo di fusione può essere risolto, in determinate circostanze, in qualsiasi momento prima della data di entrata in vigore della fusione, sia da People's United che da M&T, se la fusione non sarà stata consumata entro il 21 febbraio 2022. Se l'accordo di fusione viene risolto in determinate circostanze, una commissione di risoluzione di 280 milioni di dollari in contanti sarà pagata da M&T o People's United, a seconda dei casi.

René Jones, Presidente e Amministratore Delegato di M&T, guiderà l'azienda combinata nella stessa veste. Alla chiusura, Jack Barnes, Kirk W. Walters e altri tre attuali membri del Consiglio di Amministrazione di People's United entreranno a far parte del Consiglio di Amministrazione di M&T. M&T manterrà quasi l'80% dei dipendenti di People's United e delle sue filiali, compresi quasi tutti i dipendenti che si rivolgono ai clienti. M&T manterrà sostanzialmente tutti i dipendenti delle filiali di People's United, compresi quelli che lavorano nelle filiali Stop & Shop. Nell'ambito della transazione, l'attuale sede di People's United a Bridgeport, Connecticut, diventerà la sede regionale del New England di M&T. Durante la settimana conclusasi il 23 luglio 2021, M&T ha emesso una notifica di adeguamento e riqualificazione dei lavoratori (WARN) in due Stati, Connecticut e Vermont. L'operazione di riduzione del personale sarà effettuata a partire dal 1° ottobre 2021 e sarà completata approssimativamente entro il 20 maggio 2022, interessando oltre 16 sedi in tutto il Connecticut. M&T Bank sta tagliando 747 posti di lavoro in Connecticut presso People's United Bank, ovvero il 13,3% della sua forza lavoro, come parte di una fusione tra le due entità. Circa 661 dei licenziamenti avverranno a Bridgeport, dove ha sede People's United, mentre 42 saranno nell'area di Hartford, secondo la notifica federale di adeguamento e riqualificazione dei lavoratori.

La fusione è soggetta al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento delle approvazioni normative, compresa l'approvazione del Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System, il ricevimento dell'opinione fiscale che la fusione si qualificherà come una “riorganizzazione” ai sensi della Sezione 368(a) del Codice, l'approvazione da parte degli azionisti di ciascuna società, l'entrata in vigore dell'S-4 e l'autorizzazione alla quotazione sul NYSE delle azioni che saranno emesse ai sensi dell'accordo. La fusione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di M&T Bank e People's United Financial. Il 25 maggio 2021, la transazione è stata approvata dagli azionisti di People's United e M&T nelle rispettive assemblee speciali degli azionisti. Al 21 ottobre 2021, M&T ha ricevuto l'approvazione del Dipartimento dei Servizi Finanziari dello Stato di New York e del Dipartimento Bancario del Connecticut per completare la fusione. Al 18 febbraio 2022, l'approvazione da parte del Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System è l'approvazione normativa ancora necessaria per completare la fusione. Le parti hanno concordato di estendere la data di risoluzione dell'accordo di fusione dal 21 febbraio 2022 al 1° giugno 2022. Il 4 marzo 2022, M&T ha ricevuto l'approvazione normativa dal Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System. Non sono necessarie altre approvazioni normative. La chiusura della fusione è prevista per il quarto trimestre del 2021. Al 7 marzo 2022, si prevede che la chiusura avvenga il 1° aprile 2022 circa. M&T si aspetta che la transazione sia immediatamente accrescitiva del suo valore contabile tangibile per azione. Si prevede inoltre che la transazione avrà un impatto positivo del 10-12% sugli utili per azione di M&T nel 2023, grazie alle sinergie di costo annuali stimate in circa 330 milioni di dollari. Si prevede che la transazione sia neutrale dal punto di vista del capitale.

Lazard Frères & Co. LLC ha agito come fornitore di fairness opinion e consulente finanziario e Rodge Cohen, Mark Menting, Marc Treviño, Heather Coleman, Ron Creamer, Mehdi Ansari e Andrea Tokheim di Sullivan & Cromwell LLP hanno agito come consulenti legali di M&T. Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. e J.P. Morgan Securities LLC hanno agito come fornitori di pareri di congruità e consulenti finanziari e Lee A. Meyerson, Sebastian Tiller, Spencer Sloan, Adam J. Cohen, Jeannine McSweeney e Jonathan Goldstein di Simpson Thacher & Bartlett LLP hanno agito come consulenti legali di People's United Financial. Computershare Trust Company, Inc. ha agito come agente di trasferimento per M&T Bank. D.F. King & Co., Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per People's United Financial con una commissione di 20.000 dollari. Georgeson LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per M&T Bank con una commissione di 15.000 dollari. People's United pagherà a J.P. Morgan una commissione di 20 milioni di dollari, di cui 3 milioni di dollari saranno pagabili al momento della consegna dell'opinione di J.P. Morgan e il resto sarà pagabile solo al momento della conclusione della transazione. People's United ha accettato di pagare a KBW una commissione totale in contanti pari a 34 milioni di dollari, di cui 4 milioni di dollari sono stati pagati a KBW all'annuncio della transazione e il resto è condizionato alla chiusura della fusione. In relazione ai servizi di Lazard come consulente finanziario di M&T, M&T ha concordato di pagare a Lazard una commissione complessiva per tali servizi pari a 20 milioni di dollari, di cui 4 milioni di dollari sono stati pagati al momento dell'emissione del parere di Lazard e il resto è condizionato al perfezionamento della transazione. M&T può anche, a sua esclusiva discrezione, pagare a Lazard fino a 3 milioni di dollari aggiuntivi al momento del perfezionamento della transazione

M&T Bank Corporation (NYSE:MTB) ha completato l'acquisizione di People's United Financial, Inc. (NasdaqGS:PBCT) il 1° aprile 2022. La transazione è stata valutata 8,3 miliardi di dollari. L'azienda combinata impiega oltre 22.000 persone e dispone di una rete di oltre 1.000 filiali e 2.200 sportelli bancomat che si estendono in 12 Stati, dal Maine alla Virginia e a Washington, D.C. A seguito del completamento, i clienti di People's United continueranno ad essere serviti attraverso le sue attuali filiali, i siti web, le applicazioni mobili, i consulenti finanziari e i gestori di relazioni, fino alla completa conversione del suo marchio e dei suoi sistemi in quelli di M&T, prevista per il terzo trimestre del 2022. Le ex filiali e la maggior parte dei servizi di People's United opereranno come divisione People's United di M&T Bank fino a quando l'integrazione dei suoi sistemi non sarà completata nel 2022. Le azioni ordinarie di People's United non saranno più negoziate sul NASDAQ dopo il 1° aprile 2022.