Greenfire Resources Inc. ha firmato la lettera d'intenti non vincolante per l'acquisizione di M3-Brigade Acquisition III Corp. (NYSE:MBSC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 3 giugno 2022. Greenfire Resources Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire M3-Brigade Acquisition III Corp. da un gruppo di azionisti per circa 550 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 14 dicembre 2022. Secondo i termini della transazione, MBSC acquisirà tutte le azioni comuni emesse e in circolazione di Greenfire in cambio di azioni comuni di MBSC e di un totale di 75 milioni di dollari in contanti. Inoltre, saranno emesse 46.745.000 Nuove Azioni Comuni Greenfire agli attuali Azionisti Greenfire e 15.582.000 Nuove Azioni Comuni Greenfire agli attuali titolari di Obbligazioni Greenfire. La transazione valuta Greenfire 950 milioni di dollari. Questo include il debito di Greenfire, al netto della liquidità, di 170 milioni di dollari. Il valore azionario post-money della Società combinata dovrebbe essere di 780 milioni di dollari. Al momento della chiusura, Greenfire Resources Ltd. ("GRL" o la "Società Combinata") diventerà la società madre sia di Greenfire che di MSBC. Gli attuali azionisti di Greenfire diventeranno i proprietari di maggioranza della Società Combinata. Gli attuali azionisti di Greenfire possiederanno circa l'81% delle azioni comuni della Società Combinata che si prevede saranno in circolazione alla chiusura dell'operazione. Nell'ambito della Business Combination sono previsti impegni di finanziamento composti da circa 50 milioni di dollari di azioni ordinarie e 50 milioni di dollari di note convertibili (il "Finanziamento dell'Operazione"). Dopo il completamento della Business Combination, si prevede che GRL continuerà ad essere gestita dall'attuale team esecutivo di Greenfire. Lo sponsor di MBSC, M3-Brigade Sponsor III LP, sarà autorizzato a designare un amministratore nel consiglio di amministrazione di GRL. In caso di risoluzione, MBSC dovrà pagare 1 milione di dollari come commissione di risoluzione.

La Business Combination sarà soggetta all'approvazione degli azionisti di Greenfire e di MBSC e alla soddisfazione o alla rinuncia di altre condizioni abituali. Oltre ad altre condizioni di chiusura, l'Accordo richiederà l'approvazione della Corte di Giustizia dell'Alberta. La Business Combination, che è stata raccomandata e approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Greenfire e MBSC. A partire dal 18 gennaio 2023, il Consiglio di amministrazione di M3-Brigade Acquisition III Corp. ha approvato un'estensione del periodo di tempo a disposizione della Società per consumare la combinazione aziendale iniziale di tre mesi, dall'attuale scadenza del 26 gennaio 2023, fino al 26 aprile 2023. In relazione a tale estensione, lo Sponsor o le sue affiliate o i suoi designati depositeranno ulteriori 1.696.500 dollari nel conto fiduciario della Società, in parte dal capitale circolante della Società, a beneficio degli azionisti pubblici della Società e gli azionisti della Società non hanno diritto a votare o a riscattare le loro azioni in relazione all'estensione. A partire dal 26 gennaio 2023, lo Sponsor ha informato MBSC che intende richiedere ulteriori estensioni del periodo di tempo che la Società ha a disposizione per consumare la sua combinazione aziendale iniziale, nella misura necessaria per completare la combinazione aziendale precedentemente annunciata (la "Combinazione aziendale") con Greenfire Resources Inc. ("Greenfire"). La Carta consente un totale di quattro estensioni di tre mesi (ossia fino al 26 ottobre 2023), di cui questa è la seconda. Al 27 aprile 2023, M3-Brigade Sponsor III LP, o le sue affiliate o i suoi designati, hanno depositato 1.696.500 dollari nel conto fiduciario della Società, in parte dal capitale circolante della Società, a beneficio degli azionisti pubblici della Società, in relazione all'estensione del periodo di tempo che la Società ha a disposizione per consumare la combinazione aziendale iniziale fino al 26 luglio 2023. La chiusura dell'operazione è prevista per il secondo trimestre del 2023. In base al deposito del 5 settembre 2023, si prevede che la Business Combination si chiuda entro la fine del 2023, in base alle consuete condizioni di chiusura, compresa la ricezione delle necessarie approvazioni normative. Al 12 settembre 2023, la transazione è stata approvata dagli azionisti di M3-Brigade Acquisition.

Guy P. Lander, Steven Paul McSloy, Rich Pierson, Melinda Fellner e Mary Brown di Carter Ledyard & Milburn LLP, Sylvie Welsh di Burnet, Duckworth & Palmer LLP e Felesky Flynn LLP sono i consulenti di Greenfire. John L. Robinson di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz e Neal Ross, Emmanuel Pressman, Colena Der, Shaira Nanji, Simon Baines, Shaun Parker e Kaeleigh Kuzma di Osler, Hoskin & Harcourt LLP sono consulenti di MBSC. BDO LLP è il revisore dei conti di MBSC. Il Consiglio di MBSC ha ingaggiato Peters come consulente finanziario indipendente del Comitato di Transazione per fornire una fairness opinion al Comitato di Transazione in relazione alla Business Combination. MBSC ha ingaggiato Innisfree M&A Incorporated per assistere nella sollecitazione di deleghe. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e The Depository Trust Company ha agito come depositario per MBSC. Peters & Co., Limited ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per il comitato della transazione. MBSC ha accettato di pagare a Peters una commissione di 1.000.000 dollari.

Greenfire Resources Inc. ha acquisito M3-Brigade Acquisition III Corp. (NYSE:MBSC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 20 settembre 2023. La nuova società combinata si chiama Greenfire Resources Ltd. (?Greenfire? o il ? ("Greenfire" o la "Società"). Si prevede che le azioni ordinarie di Greenfire inizieranno a essere negoziate sul NYSE con il simbolo ?GFR? il 21 settembre 2023. Deloitte LLP ha svolto il ruolo di revisore dei conti per Greenfire e continuerà a farlo.