Dianthus Therapeutics, Inc. ha firmato un term sheet per acquisire Magenta Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:MGTA) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 24 marzo 2023. Dianthus Therapeutics, Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Magenta Therapeutics, Inc. per circa 170 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 2 maggio 2023. Come riportato, 223.995.090 azioni ordinarie di Magenta saranno emesse agli azionisti di Dianthus come corrispettivo alla chiusura della fusione. Al 31 luglio 2023, il rapporto di cambio è attualmente stimato pari a circa 3,64x azioni ordinarie di Magenta per ogni azione di capitale di Dianthus. Al completamento della fusione, si prevede che la società combinata opererà con il nome di Dianthus Therapeutics, Inc. e sarà quotata al Nasdaq con il simbolo ticker "DNTH". A sostegno della fusione, Dianthus ha ottenuto impegni per un investimento privato di 70 milioni di dollari nelle sue azioni ordinarie e nei warrant prefinanziati da un sindacato di investitori del settore sanitario guidato da Fidelity Management & Research Company, Catalio Capital Management, 5AM Ventures, Avidity Partners, Wedbush Healthcare Partners e dagli investitori fondatori Fairmount, Tellus BioVentures e Venrock Healthcare Capital Partners, che dovrebbe chiudersi immediatamente prima del completamento della fusione. Con la liquidità prevista da entrambe le società al momento della chiusura e i proventi del finanziamento privato concomitante, si prevede che la società combinata avrà circa 180 milioni di dollari di liquidità o equivalenti di liquidità subito dopo la chiusura. Le risorse di cassa sono destinate ad essere utilizzate per far avanzare la pipeline di Dianthus attraverso molteplici catalizzatori di dati clinici e si prevede che finanzieranno le operazioni fino alla metà del 2026. Si prevede che gli azionisti di Dianthus prima della fusione (compresi gli azionisti di Dianthus che hanno emesso azioni ordinarie di Dianthus e warrant prefinanziati nel finanziamento privato concomitante) possiedano circa il 77,6% della società combinata e che gli azionisti di Magenta prima della fusione possiedano circa il 22,4% della società combinata. La percentuale della società combinata che gli azionisti di Magenta possiederanno alla chiusura della transazione è soggetta a modifiche in base all'importo della liquidità netta di Magenta alla data di chiusura. Immediatamente prima della chiusura della fusione proposta, agli azionisti di Magenta saranno emessi diritti di valore contingente che rappresentano il diritto di ricevere determinati pagamenti dai proventi ricevuti dalla società combinata, se del caso, relativi alle attività pre-transazione. In caso di risoluzione dell'accordo di fusione in determinate circostanze, Magenta potrebbe essere tenuta a pagare a Dianthus una commissione di risoluzione di 13,3 milioni di dollari e/o a rimborsare le spese di Dianthus fino a un massimo di 1,5 milioni di dollari, e Dianthus potrebbe essere tenuta a pagare a Magenta una commissione di risoluzione di 13,3 milioni di dollari e/o a rimborsare le spese di Magenta fino a un massimo di 1,5 milioni di dollari.

Dopo la fusione, la società combinata sarà guidata da Marino Garcia, l'attuale Amministratore delegato e Presidente di Dianthus Therapeutics, e dagli attuali membri del team dirigenziale di Dianthus. L'accordo di fusione prevede che il Consiglio di Amministrazione dell'azienda combinata sarà composto da otto membri del Consiglio, tra cui tutti i sei attuali membri del Consiglio di Dianthus e due di Magenta. Si prevede che il team di gestione esecutiva della società combinata sia composto da membri del team di gestione esecutiva di Dianthus prima della fusione, tra cui Ryan Savitz, Direttore Finanziario; Simrat Randhawa, Direttore Medico; Adam Veness, Vicepresidente Senior, Consigliere Generale e Segretario ed Edward Carr, Direttore Contabile. Il completamento della fusione è soggetto alla dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 che deve essere dichiarata efficace dalla SEC; all'approvazione da parte degli azionisti di Dianthus e Magenta; all'approvazione della quotazione delle azioni ordinarie aggiuntive di Magenta sul Nasdaq e al fatto che gli accordi di lock-up eseguiti da alcuni azionisti di Dianthus e Magenta continuino ad essere pienamente validi ed efficaci e ad altre condizioni di chiusura. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di ciascuna società. Il 2 agosto 2023 è stato approvato il trasferimento della quotazione dei titoli da The Nasdaq Global Market a The Nasdaq Capital Market. Il Consiglio di amministrazione di Magenta ha formato un comitato di transazione del Consiglio di amministrazione di Magenta per esaminare la fusione. Un'assemblea speciale virtuale in sostituzione dell'assemblea annuale degli azionisti si terrà l'8 settembre 2023 alle 8:00 ora orientale, a meno che non venga posticipata o aggiornata a una data successiva. L'assemblea speciale di Magenta si terrà interamente online. Al 31 luglio 2023, la U.S. Securities and Exchange Commission ha dichiarato l'efficacia della dichiarazione S-4/Proxy. L'8 settembre 2023, gli azionisti di Magenta hanno approvato varie proposte di fusione che comprendono (i) l'emissione di oltre il 20% delle azioni ordinarie di Magenta in circolazione immediatamente prima della fusione, a favore degli azionisti di Dianthus, (ii) il frazionamento azionario inverso delle azioni ordinarie emesse e in circolazione di Magenta con un rapporto compreso tra 1:10 e 1:18, (iii) gli azionisti della Società hanno eletto Jeffrey W. Albers, Anne McGeorge e David T. Scadden come Consiglio di amministrazione di Agenta, che resterà in carica fino all'assemblea annuale degli azionisti di Magenta del 2026, (iv) ratificare la selezione di KPMG LLP come società di revisione contabile indipendente registrata di Magenta per l'anno fiscale che si concluderà il 31 dicembre 2023, fermo restando che si prevede che Deloitte & Touche LLP sarà nominata per quell'anno fiscale se la fusione sarà completata. La chiusura della fusione è prevista per l'11 settembre 2023.

Wedbush PacGrow funge da consulente finanziario principale, Houlihan Lokey Financial Advisors funge da consulente co-finanziario e William D. Collins, Michael R. Patrone, Marianne C. Sarrazin, Andrew H. Goodman, Sarah M. Bock, Brian H. Mukherjee, Tim Worden, Alexander Varond, Edward Holzwanger, Caroline H. Bullerjahn, Jacqueline Klosek e Daniel S. Karelitz di Goodwin Procter LLP fungono da consulenti legali di Magenta Therapeutics. Jefferies, Evercore ISI, Guggenheim Securities e Raymond James sono i collocatori di Dianthus Therapeutics, mentre Branden C. Berns e Ryan A. Murr di Gibson, Dunn & Crutcher LLP sono i consulenti legali di Dianthus Therapeutics. Evercore Group L.L.C. ha agito come consulente finanziario di Dianthus Therapeutics, Inc. Houlihan Lokey ha agito come fornitore di fairness opinion per Magenta Board. Wedbush e Goodwin Procter LLP hanno agito come fornitori di due diligence per Magenta. Computershare Trust Company, N.A. ha agito come agente di trasferimento per Magenta. Magenta ha incaricato Innisfree M&A Incorporated di assisterla nella sollecitazione di deleghe per un compenso di 50.000 dollari, più il rimborso delle spese vive. Houlihan Lokey ha avuto diritto a una commissione complessiva di 400.000 dollari per i suoi servizi, di cui una parte è stata pagata a Houlihan Lokey al momento della sua assunzione da parte di Magenta e una parte sostanziale è stata pagata alla consegna del suo parere. Magenta ha accettato di pagare a Wedbush una commissione di successo pari all'1,0% del valore della transazione, con una commissione minima di 1,5 milioni di dollari. KPMG LLP è il revisore contabile di Magenta e Deloitte & Touche LLP è il revisore contabile di Dianthus.

Dianthus Therapeutics, Inc. ha completato l'acquisizione di Magenta Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:MGTA) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa l'11 settembre 2023.