European Asset Value Funds gestito da HPS Investment Partners, LLC ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Marlin Business Services Corp. (NasdaqGS:MRLN) da Red Mountain Capital Partners LLC e altri per circa 300 milioni di dollari il 18 aprile 2021. Il corrispettivo sarà pagato in tutti i contanti. Gli azionisti di Marlin riceveranno 23,50 dollari per azione, soggetti a determinati adeguamenti. Dopo la chiusura, Marlin diventerà una società privata e le azioni di Marlin non saranno più quotate al NASDAQ. In caso di cessazione della transazione, Marlin sarà tenuta a pagare una tassa di cessazione di circa 10,3 milioni di dollari e HPS Investment Partners sarà tenuta a pagare una tassa di cessazione di circa 20,65 milioni di dollari. La chiusura della transazione è conforme alle varie condizioni usuali di chiusura, compreso regolatore, l'approvazione dell'azionista del Marlin ed il periodo di attesa applicabile alla consumazione della fusione nell'ambito della Legge di miglioramento antitrust di Hart-Scott-Rodino di 1976, come emendata (o qualsiasi estensione di esso), sarà scaduto o il termine in anticipo di esso sarà stato assegnato. Oltre alle condizioni di chiusura standard, l'accordo richiede anche che la Banca d'affari di Marlin ceda le sue licenze e autorità bancarie e termini i suoi depositi assicurati FDIC. La Marlin Business Services dovrà anche assicurarsi un finanziamento provvisorio man mano che i prestiti e le locazioni vengono trasferiti dalla Marlin Business Bank durante il processo di De-Banking. Il consiglio di amministrazione della Marlin Business Services ha approvato all'unanimità la transazione. Il consiglio di amministrazione di HPS inoltre ha approvato la transazione. In relazione alla transazione, Red Mountain Capital Partners, e alcuni dei suoi affiliati, hanno firmato un accordo di voto per cui Red Mountain Capital Partners ha accettato di votare a favore della transazione.Il 25 giugno 2021, Marlin Business ha ricevuto le non obiezioni regolamentari richieste per permettere all'azienda di iniziare a realizzare il piano di liquidazione della Banca Marlin Business, il quale piano deve essere completato completamente prima che l'azienda possa soddisfare la condizione di chiusura che la Banca Marlin Business sia de-banked e ceda la sua carta bancaria alle autorità di regolamentazione applicabili e cessi di detenere depositi. Il 16 luglio 2021, il periodo di attesa di 30 giorni ai sensi della legge HSR è scaduto. Un'assemblea speciale degli azionisti è stata programmata per il 4 agosto 2021 per votare sulla transazione e sulle questioni correlate. A partire dal 4 agosto 2021, gli azionisti di Marlin Business Services Corp. hanno approvato la transazione. A partire dal 12 gennaio 2022, Marlin ha soddisfatto la Condizione di De-Banking e le parti intendono consumare la fusione prima dell'apertura del mercato di giovedì 20 gennaio 2022. La transazione dovrebbe chiudersi nel primo trimestre del 2022. Il LLC di J.P. Morgan Securities è servito da consulente finanziario esclusivo e fornitore di parere di equità e William R. Kucera, Jeffrey Taft, Barbara Goodstein, Stephanie Vasconcellos, Maritoni Kane, Meytal McCoy, Rich Assmus, Lei Shen, Larry Hamilton, Bruce Perce, Jason Bazar, David Saye e Philip Runkel di Mayer Brown ha servito da consulenti legali a Marlin Business Services Corp sulla transazione.Blair T. Thetford e Joseph A. Coco di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sono stati consulenti legali di HPS. Jennifer Broder e David Lee di Munger, Tolles & Olson LLP agito come consulenti legali ai soci capitali della montagna rossa. Marlin pagherà J.P. Morgan una tassa stimata di circa $8.66 milioni, $2 milioni di cui sono diventato pagabili sulla consegna del parere di J.P. Morgans ed il resto di cui diventeranno pagabili sulla consumazione della fusione. Gli European Asset Value Funds gestiti da HPS Investment Partners, LLC hanno completato l'acquisizione di Marlin Business Services Corp. (NasdaqGS:MRLN) da Red Mountain Capital Partners LLC e altri il 20 gennaio 2022.