Medicine Man Technologies, Inc. (OTCPK:SHWZ) ha firmato un accordo definitivo per acquisire tutte le attività di Reynold Greenleaf & Associates, LLC e Elemental Kitchen & Laboratories, LLC da Reynold Greenleaf & Associates, LLC, William N. Ford e altri per 46,5 milioni di dollari il 29 novembre 2021. Schwazze avrà anche il diritto di acquistare o acquisire le licenze di cannabis detenute da Medzen Services, Inc., ("Medzen") e R. Greenleaf Organics, Inc. Il corrispettivo totale per l'acquisizione sarà di 42 milioni di dollari soggetto a rettifiche abituali per il capitale d'esercizio, l'inventario, il debito, la transazione con il venditore e il contante, con un potenziale earnout basato sulla performance. Il corrispettivo consisterà in 25 milioni di dollari in contanti pagabili alla chiusura e 17 milioni di dollari sotto forma di una nota promissoria non garantita al 5% di interesse e un potenziale “earn-out” pagamento fino a un ulteriore 4,5 milioni di dollari basato sull'EBITDA di Greenleaf per l'anno solare 2021. L'accordo prevede che una filiale di Medicina stipuli accordi con Medzen Services, Inc. e R. Greenleaf Organics, Inc. (NFPs) che fornirà alla filiale di Medicina un'opzione per l'acquisto di azioni o beni di NFPs, incluse le licenze di cannabis, nel momento in cui tale acquisizione sarà permessa dalle leggi e dai regolamenti applicabili del Nuovo Messico. Schwazze prevede di utilizzare i proventi di 93 milioni di dollari di finanziamento delle note convertibili per finanziare il corrispettivo in contanti della transazione. La medicina prevede di finanziare la parte in contanti del corrispettivo dai contanti allora a portata di mano. Alla chiusura, Nuevo Holding, LLC deve essere soddisfatto che avrà il controllo del consiglio di amministrazione di ogni NFP dopo la chiusura e che ogni NFP’unico membro è stato cambiato in un membro o in membri designati da Nuevo Holding, LLC. L'aquisizione è conforme alle condizioni di chiusura ed ai patti usuali per questo tipo di transazione, compreso, ottenendo le approvazioni applicabili di regolamento del Nuovo Messico e del reparto di autorizzazione (RLD) e le autorità regolatrici locali, Bill of Sale e accordo di assegnazione e di assunzione. La transazione è designata per chiudere entro il prossimo trimestre. Michael Froy da Dentons ha agito come consulente legale di Schwazze. Jeremy S. Wysocki di Wysocki Law Group, P.C. ha agito come consulente legale di William Ford. Perella Weinberg Partners LP serve come consulente finanziario di Schwazze. Schwazze è stato rappresentato da Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP su questioni legali. Tecnologie dell'uomo della medicina, Inc. (OTCPK:SHWZ) ha completato l'acquisizione di tutte le attività di Reynold Greenleaf & Associates, LLC e Elemental Kitchen & Laboratories, LLC da Reynold Greenleaf & Associates, LLC, William N. Ford e altri l'8 febbraio 2022.