VICI Properties L.P ha stipulato un accordo definitivo per acquisire MGM Growth Properties LLC (NYSE:MGP) da MGM Resorts International (NYSE:MGM) e altri azionisti per 10,9 miliardi di dollari il 4 agosto 2021. VICI Properties L.P assumerà anche il debito di MGM Growth Properties LLC, pari a circa 5,7 miliardi di dollari. VICI Properties L.P. acquisirà il 100% delle azioni di classe A in circolazione di MGM Growth. Come corrispettivo, gli azionisti di Classe A di MGM Growth, i titolari di unità di azioni vincolate differite, di unità di azioni vincolate e di unità di azioni di performance riceveranno 1,366 azioni di nuova emissione di VICI Properties, società madre di VICI Properties L.P, in cambio di ogni azione di Classe A di MGP. Il rapporto di cambio fisso rappresenta un prezzo concordato di 43 dollari per azione di Classe A di MGP. Alla data di chiusura della fusione, tutte le quote di partnership limitata di MGM Growth Properties Operating Partnership LP detenute da MGM Resorts International e da alcune delle sue consociate saranno convertite in quote di società a responsabilità limitata di nuova emissione di VICI Properties OP LLC, che fungerà da nuova società operativa per la Società; a seguito di tale conversione, VICI Properties OP LLC riscatterà la maggioranza delle quote di società a responsabilità limitata di nuova emissione di VICI Properties OP LLC detenute da MGM Resorts International e/o da alcune delle sue consociate per un corrispettivo totale in contanti di circa 4,4 miliardi di dollari. MGM Resorts manterrà inoltre circa 12 milioni di unità con un rapporto di cambio di 1,366, pari all'1% di partecipazione in VICI Properties OP LLC per un valore di circa 370 milioni di dollari. L'azione MGP di Classe B detenuta da MGM Resorts sarà annullata e cesserà di esistere. Al completamento della fusione, Vici avrà un valore aziendale stimato di 45 miliardi di dollari. VICI Properties si è assicurata un impegno di finanziamento di 9,3 miliardi di dollari da Morgan Stanley, J.P. Morgan e Citibank per finanziare la parte in contanti della transazione. In relazione alla stipula dell'accordo, VICI ha ricevuto la Debt Commitment Letter dai Finanziatori, in base alla quale i Finanziatori hanno accettato di fornire una Bridge Facility con garanzia di primo grado a 364 giorni per un importo complessivo in linea capitale fino a 9,250 miliardi di dollari, composto da un massimo di 5,008 miliardi di dollari di finanziamento nell'ambito della Tranche.008 miliardi di dollari di finanziamento nell'ambito della Tranche 1 della Bridge Facility, che può essere utilizzata per il Corrispettivo di Riscatto e per pagare i costi della transazione, e fino a 4,242 miliardi di dollari di finanziamento nell'ambito della Tranche 2 della Bridge Facility, che può essere utilizzata per finanziare le Offerte di Cambio di Controllo. A seguito della transazione di conferimento, MGM si fonderà con e in Venus Sub LLC, con REIT Merger Sub che sopravviverà alla fusione. La società combinata manterrà il nome di VICI Properties Inc. e le azioni ordinarie di VICI continueranno a essere negoziate alla Borsa di New York con il simbolo VICI. La commissione di risoluzione pagata da VICI o dalla Casa Madre, a seconda dei casi, sarà la minore tra (i) 709 milioni di dollari, se pagata da VICI e 421 milioni di dollari, se pagata da MGP.

Il team di gestione di MGM Growth rimarrà invariato e continuerà a gestire l'azienda. La composizione del Consiglio di Amministrazione di MGM Growth rimarrà invariata. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, alle approvazioni normative e all'approvazione degli azionisti di VICI Properties e MGP, all'efficacia della Dichiarazione di Registrazione, alle azioni emesse come parte del corrispettivo che dovranno essere approvate per l'emissione alla Borsa di New York, alla fusione che dovrà qualificarsi come una riorganizzazione ai sensi della Sezione 368(a) del Codice, all'ottenimento di tutte le approvazioni di gioco richieste, alla consegna da parte di alcune affiliate di MGM Growth e MGM Resorts di controparti eseguite del Master Lease di MGM e ad altre condizioni di chiusura consuete. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di MGM Resorts, MGP e VICI Properties. MGM Resorts, in quanto detentore della maggioranza dei voti di MGM Growth, ha approvato la transazione. Il comitato conflitti di MGM Growth ha approvato la transazione. Il Consiglio di amministrazione di VICI ha stabilito all'unanimità che i termini delle fusioni, del riscatto parziale e delle altre transazioni sono consigliabili e nel migliore interesse di VICI e dei suoi azionisti e ha autorizzato, approvato e adottato il Contratto Quadro di Transazione. Al 29 ottobre 2021, gli azionisti di VICI Properties hanno approvato la proposta di emissione di azioni ordinarie VICI. Al 1° novembre 2021, gli azionisti di VICI hanno dato il via libera all'acquisizione. Al 15 aprile 2022, tutte le condizioni per la chiusura della transazione sono state soddisfatte o rinunciate. La transazione dovrebbe essere completata nella prima metà del 2022 e si prevede che sia immediatamente accrescitiva dei fondi rettificati dalle operazioni per azione. Al 18 aprile 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 29 aprile 2022. I proventi della transazione consentiranno a MGM Resorts International di realizzare i suoi obiettivi di diventare la principale società di intrattenimento di gioco, restituendo valore agli azionisti e solidificando il suo bilancio.

Morgan Stanley & Co LLC ha agito come consulente strategico e finanziario principale e ha fornito una fairness opinion a VICI Properties. Citigroup Global Markets Inc. ha agito come consulente finanziario di VICI Properties. David W. Bonser, Stacey P. McEvoy, Cristina Arumi, Bruce W. Gilchrist, George W. Ingham, Chuck Loughlin, Michele S. Harrington, Eve N. Howard, Evan Koster, Andrew S. Zahn, Nathan A. Cooper, Margaret (Meg) McIntyre, Lee E. Berner, Scott H. Reisch e Tifarah Allen di Hogan Lovells US LLP e Todd E. Lenson, Jordan M. Rosenbaum, Nathalia Bernardo, James P. Godman, Tzvi Rokeach, Andrew Charles, Josh S. Winefsky, Inge Hindriks, Stephen R. Senie, Richard E. Farley, Michael McKay, Edwin A. Bogert, Charles S. Warren, Toni L. Finger, Barry Herzog e Harry Rubin di Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP hanno agito come consulenti legali di VICI Properties. Michael Swidler, Jennifer Wu, Steve Marcus, Josh Mandell, Connie Simmons Taylor, Robin Melman, Andrew Thomison, Danny Worrell, Christina Andersen, Michael Bodosky e Catherine S. Gallagher di Baker Botts LLP hanno agito come consulenti legali di MGM Growth Properties LLC. Evercore Group L.L.C. ha agito in qualità di consulente finanziario e fornitore di un parere di congruità e Mark Morton di Potter Anderson & Corroon LLP ha agito in qualità di consulente legale del Comitato per i conflitti del Consiglio di Amministrazione di MGP. JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) ha agito come consulente finanziario e ha fornito la fairness opinion e Michael J. Aiello, Michael Bond, Nellie Camerik, Jannelle Seales, Leslie Smith, Joseph Pari, Dave Levy, Adam Arikat, Paul Wessel, Charan Sandhu, Annemargaret Connolly, Matthew Morton, Steven Newborn, Brianne Kucerik, Nicholas Pappas e Sachin Kohli di Weil, Gotshal & Manges LLP hanno agito come consulenti legali di MGM Resorts. Paul Choi, Bartholomew A. Sheehan, III di Sidley Austin LLP hanno rappresentato Morgan Stanley nella transazione. Georgeson LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per VICI e VICI pagherà a Georgeson circa 20.000 dollari, più le spese vive. Nessuna parte dell'importo che VICI ha accettato di pagare a Georgeson è condizionata alla chiusura. VICI ha accettato di pagare a Morgan Stanley una commissione di annuncio di 5 milioni di dollari che è diventata esigibile in relazione alla consegna dell'opinione finanziaria da parte di Morgan Stanley e una commissione di transazione totale aggiuntiva fino a 50 milioni di dollari pagabile alla chiusura delle transazioni (rispetto alla quale la commissione di annuncio può essere accreditata). Evercore ha diritto a ricevere una commissione fino a 7 milioni di dollari se le transazioni vengono consumate, di cui 4,5 milioni di dollari sono stati pagati subito dopo la consegna dell'opinione di congruità di Evercore e 2,5 milioni di dollari saranno pagabili subito dopo la chiusura delle transazioni. Alla conclusione delle transazioni, il Comitato per i Conflitti di MGP può decidere, a sua unica e assoluta discrezione, di far pagare a MGP una commissione discrezionale aggiuntiva per un importo fino a 5,0 milioni di dollari; l'importo di tale pagamento discrezionale sarà determinato dal Comitato per i Conflitti di MGP.

VICI Properties L.P ha completato l'acquisizione di MGM Growth Properties LLC (NYSE:MGP) da MGM Resorts International (NYSE:MGM) e altri azionisti il 29 aprile 2022. MGM Growth ha notificato alla Borsa di New York di sospendere la negoziazione delle azioni ordinarie di classe A, negoziate con il simbolo “MGP”, a partire dal 29 aprile 2022. Al momento della chiusura della transazione, ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione di MGM Growth, Paul Salem, Thomas Roberts, Corey Sanders, John McManus, Dan Taylor, Katie Coleman e Charles Irving, ha rassegnato volontariamente le proprie dimissioni dalla posizione di membro del Consiglio di Amministrazione della Società e da qualsiasi comitato dello stesso. James C. Stewart, Amministratore delegato, e Andy H. Chien, Chief Financial Officer, sono stati licenziati al momento dell'efficacia della Fusione.