Open Text Corporation (NasdaqGS:OTEX) ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Micro Focus International plc (LSE:MCRO) per 1,9 miliardi di sterline da Dodge & Cox & Altri il 25 agosto 2022. La transazione è una transazione all-in cash e secondo i termini dell'accordo, Open Text pagherà 5,32 sterline per azione per l'acquisizione. Il valore aziendale totale è di 5,1 miliardi di sterline, comprensivo della liquidità e del debito di Micro Focus. Open Text intende finanziare l'Acquisizione interamente in contanti con la liquidità esistente, il nuovo debito e la nostra attuale linea di credito revolving Il corrispettivo interamente in contanti per l'Acquisizione sarà finanziato da 4,6 miliardi di dollari (3,9 miliardi di sterline) di nuovo debito, 1,3 miliardi di dollari (1,1 miliardi di sterline) in contanti e un prelievo di 600 milioni di dollari (507,4 milioni di sterline) dalla nostra attuale linea di credito revolving. L'Accordo di credito per il prestito a termine prevede una linea di credito a termine senior garantita a prelievo ritardato per un importo nominale aggregato di 2,585 miliardi di dollari (2,1875 miliardi di sterline). Il Contratto di prestito ponte prevede impegni fino a 2,0 miliardi di dollari (1,69 milioni di sterline) (gli oImpegni) per finanziare il rimborso del debito esistente di Micro Focus, insieme alla liquidità disponibile e ai prestiti di circa 600 milioni di dollari (507,4 milioni di sterline) nell'ambito del contratto di credito revolving esistente della Società. Open Text Corporation ha fissato il prezzo di una "Offerta di Note" di 1 miliardo di dollari (841,6 milioni di sterline) di importo principale di note a tasso fisso garantite senior del 6,90% con scadenza 2027 (le "Note") in relazione alla sua proposta di acquisizione di Micro Focus International plc. Si prevede che l'Offerta di Note si chiuda, e che il contratto di credito del Term Loan venga modificato, il 1° dicembre 2022. Alla chiusura dell'Offerta di Notes e della modifica del contratto di credito del Term Loan, il contratto di prestito ponte stipulato in relazione all'Acquisizione sarà terminato e non utilizzato, e l'intero pacchetto di finanziamento del debito aggregato per l'Acquisizione, annunciato in precedenza, pari a 3,58 miliardi di dollari (3,1 miliardi di sterline), sarà finalizzato. I proventi netti dell'Offerta di Notes, i prestiti concessi nell'ambito del Term Loan e della linea di credito revolving esistente della Società e la liquidità disponibile saranno utilizzati per finanziare l'Acquisizione. OpenText e Micro Focus hanno stipulato un accordo di cooperazione in base al quale prepareranno e attueranno proposte adeguate in relazione ai Piani azionari di Micro Focus e ai dipendenti di Micro Focus. Nell'ambito della transazione, OpenText accoglie i clienti, i partner e i dipendenti di Micro Focus in OpenText. Dopo la Data di efficacia, i diritti contrattuali e legali dei dipendenti di Micro Focus saranno salvaguardati, in conformità con la legge applicabile. OpenText non intende apportare alcuna modifica sostanziale ai termini e alle condizioni di impiego dei dipendenti di Micro Focus per un periodo di 12 mesi dalla Data di Efficacia. Al momento del completamento, Stephen Murdoch, Matthew Ashley, Richard Atkins, Amanda Brown, Pauline Campbell, Lawton Fitt, Gregory Lock, Debra Polishook, Vidya Rao e Robert Youngjohns si sono dimessi dal Consiglio di Micro Focus; Stephen Murdoch ha lasciato anche la carica di CEO di Micro Focus e Christian Waida, Mark Wilkinson e Madhu Ranganathan sono stati nominati direttori di Micro Focus.

La transazione sarà attuata mediante uno schema di accordo approvato dalla Corte (lo Schema) ai sensi della Parte 26 del Companies Act 2006 del Regno Unito. L'Acquisizione è soggetta, tra l'altro, alle approvazioni degli azionisti Micro Focus interessati, alla sanzione del Piano da parte del Tribunale e al ricevimento di determinate approvazioni antitrust e per gli investimenti esteri. Inoltre, una risoluzione speciale che attua l'Operazione deve essere approvata dagli Azionisti di Micro Focus che rappresentano almeno il 75 percento dei voti espressi all'Assemblea Generale. Si prevede che le contrattazioni delle Azioni Micro Focus saranno sospese a breve e si prevede inoltre che saranno presentate delle richieste alla Borsa di Londra per cancellare la negoziazione delle Azioni Micro Focus sul Mercato Principale della Borsa di Londra e alla FCA per cancellare la quotazione delle Azioni Micro Focus sull'Official Lis e Micro Focus sarà registrata nuovamente come società a responsabilità limitata. Gli Amministratori di Micro Focus intendono raccomandare all'unanimità che gli Azionisti di Micro Focus votino a favore dello Schema durante l'Assemblea della Corte. Al 18 ottobre 2022, la maggioranza richiesta degli Azionisti di Micro Focus ha approvato l'operazione all'Assemblea della Corte e all'Assemblea Generale. Il 1° dicembre 2022, OpenText ha annunciato oggi che, in relazione all'Acquisizione, ha chiuso la sua Offerta di Note di 1 miliardo di dollari di importo principale di note a tasso fisso garantite senior del 6,90% con scadenza 2027 e ha sottoscritto un emendamento al suo Contratto di Prestito a Termine. Di conseguenza, l'intero pacchetto di finanziamento del debito per l'Acquisizione è ora finalizzato e, di conseguenza, tutti gli impegni previsti dal Contratto di prestito ponte relativo all'Acquisizione sono stati terminati e non utilizzati. A partire dall'8 dicembre 2022, la transazione è stata approvata dalla Commissione Europea. Al 22 dicembre 2022, tutte le condizioni normative relative alla transazione sono state soddisfatte e restano soggette alla sanzione del Tribunale, che si prevede avverrà il 27 gennaio 2023. Il 27 gennaio 2023, lo schema è stato approvato dal tribunale. La chiusura dell'Acquisizione è prevista per il primo trimestre del calendario 2023. Al 22 dicembre 2022, la chiusura dell'acquisizione è prevista per il 31 gennaio 2023. Al 27 gennaio 2023, si prevede che la cancellazione della quotazione degli ADS di Micro Focus sul NYSE venga richiesta il 31 gennaio 2023 e, a condizione che lo Schema diventi effettivo, si prevede che abbia effetto il 10 febbraio 2023. Open Text prevede che Micro Focus sarà immediatamente accrescitivo del nostro EBITDA rettificato.

Barclays Bank PLC, BMO Capital Markets Corp., Royal Bank of Canada e Citigroup Global Markets Inc. agiscono in qualità di intermediari principali per il finanziamento di OpenText. Omar Faruqui, Bruce Rothney, Steven Markovich, Michael Keslosky e Darren Johnson di Barclays Bank PLC sono stati gli unici consulenti finanziari di OpenText. Seth Jones, Annabelle Croker Allen & Overy LLP e Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP sono i consulenti legali di OpenText. Jung Min, Nicholas van den Arend e Nick Harper di Goldman Sachs International, Sam Barnett e Philip Noblet di Jefferies International Limited e Simon Willis, Joshua Hughes e Havish Patel di Numis Securities Limited hanno agito come consulenti finanziari di Micro plc. PAUL DICKSON, HARRY HECHT, DAVID JOHNSON, PHIL LINNARD, ANNA LYLE-SMYTHE, CHARLES OSBORNE, CLAIRE COOKE e LAURA HOUSTON di Slaughter and May e George F. Schoen, G.J. Ligelis, Philip J. Boeckman, Nicoleta D. Lupea, J. Leonard Teti II, Eric W. Hilfers, Margaret T. Segall e Benjamin G. Joseloff di Cravath, Swaine & Moore LLP sono consulenti legali di Micro Focus. Li, Danielle di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ha rappresentato Barclays Bank PLC, Bank of Montreal, Royal Bank of Canada, Citibank, N.A. e alcuni dei loro affiliati in relazione al finanziamento del debito di OpenText. Sarah West e Jonathan Glass di Brunswick hanno agito come consulenti PR di Micro Focus.

Open Text Corporation (NasdaqGS:OTEX) ha completato l'acquisizione di Micro Focus International plc (LSE : MCRO) da Dodge & Cox & Others il 31 gennaio 2023.