Moncler S p A : Relazione illustrativa sull'acquisto di azioni proprie

MONCLER S.p.A.

Sede sociale in Milano, Via Stendhal, n. 47, 20144

Capitale Sociale Euro 54.736.558,00 i.v.

Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04642290961 -

REA n. 1763158

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA PER IL GIORNO 21 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

ARGOMENTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO - Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli Artt. 2357, 2357-ter del codice civile, dell'Art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'Art. 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 22 aprile 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357- ter del Codice Civile, nonché dell'Art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'Art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), ferma restando l'applicazione del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (la "MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, approvate dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") ai sensi della MAR (le "Prassi Ammesse").

Si ricorda che con delibera assunta il 22 aprile 2021, l'Assemblea aveva autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società da parte del Consiglio di Amministrazione. L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa per una durata di 18 mesi dalla data della delibera e, pertanto, scadrà il 22 ottobre 2022, mentre l'autorizzazione alla disposizione era stata concessa senza limiti temporali.

A seguito della parziale esecuzione della delibera, alla data odierna la Società possiede n. 4.733.032 azioni proprie (pari all'1,7% del capitale sociale).

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, si propone di sottoporre all'approvazione assembleare una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente Relazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'Art. 125-ter del TUF e dell'Art. 73 del Regolamento Emittenti, previa revoca dell'autorizzazione in vigore per la parte rimasta ineseguita.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel rispetto delle modalità prescritte dalla normativa comunitaria e nazionale vigente, per le finalità consentite dalla legge, che includono:

sostegno della liquidità ed efficienza del mercato;

conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; e

impiego a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'Art. 114-bis del TUF a favore di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e/o delle società controllate, nonché dell'assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.

La richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in ogni caso tale acquisto sia realizzato in conformità alle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, della MAR, del Regolamento Delegato, ed eventualmente delle Prassi Ammesse.

1. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Ai sensi dell'Art. 2357, commi 2 e 3, del Codice Civile l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie Moncler prive di indicazione del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Moncler di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale e, dunque, nei limiti del 20% previsti dall'Art. 2357, comma 3, del Codice Civile, fermo restando che, entro tale limite massimo complessivo, gli acquisti ai sensi dell'Art. 144-bis, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti potranno essere effettuati fino ad un numero massimo non complessivamente superiore al 5% del capitale sociale.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Moncler ammonta a Euro 54.736.558 ed è suddiviso in n. 273.682.790 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Alla data della presente relazione, le società controllate da Moncler non detengono azioni della medesima.

1. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'Art. 2357 del Codice Civile.

In conformità all'Art. 2357 del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Il Consiglio di Amministrazione sarà tenuto a verificare il rispetto dei limiti stabiliti dall'Art. 2357 del Codice Civile, anteriormente all'avvio di ciascun acquisto di azioni ordinarie per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede. Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'Art. 2359-bis del Codice Civile.

Le disposizioni di legge e i principi contabili di tempo in tempo applicabili dovranno essere osservati ai fini delle appostazioni contabili da eseguire in occasione dell'acquisto di azioni, loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea, entro le condizioni, limiti quantitativi e di spesa stabiliti dalla stessa assemblea.

1. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dalla legge, prevista dall'Art. 2357, comma 2, del Codice Civile in un periodo di diciotto mesi, a far data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio o che saranno eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

1. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di acquisto di ciascuna azione non sia inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Moncler del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10%, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'Art. 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie in portafoglio e quelle acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo Moncler e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

1. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, anche mediante negoziazione di opzioni o strumenti finanziari derivati sul titolo Moncler, nel rispetto della normativa vigente e, in particolare, dell'Art. 132 del TUF - con particolare riferimento al principio di parità di trattamento degli Azionisti - dell'Art. 144-bis del Regolamento Emittenti, della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato di tempo in tempo vigente e, quindi, tra l'altro, della MAR, del Regolamento Delegato e delle Prassi Ammesse.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati, ai blocchi e mediante permuta o prestito titoli o assegnazione gratuita. Il Consiglio propone altresì di essere autorizzato a compiere operazioni successive e ripetute di acquisto e disposizione nell'ambito dell'attività di trading, come indicato nelle finalità riportate nel precedente paragrafo 1.

1. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma restando la facoltà per la Società, qualora l'Assemblea deliberasse in futuro una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Effetti dell'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie secondo le modalità indicate dall'Art. 44-bis del Regolamento Emittenti

Ai sensi dell'Art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, previsto dall'Art. 106, commi 1, 1-bis,1-ter e 3, lettera b) del TUF.

Si fa altresì presente che, ai sensi dell'Art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, la citata previsione di cui all'Art. 44-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti non trova applicazione nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nel citato articolo 106 del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera approvata tramite il meccanismo del c.d. whitewash. In particolare, fermo quanto previsto dagli Artt. 2368 e 2369 del Codice Civile, tale delibera è richiesto sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%.

Pertanto si informano gli Azionisti che, in applicazione dell'Art. 44-bis del Regolamento Emittenti, nel caso in cui la delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società oggetto della presente relazione fosse approvata con le maggioranze previste dal predetto Art. 44-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'Art. 106 TUF, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.

Resta comunque fermo quanto disposto dall'Art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale non sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'Art. 106 del TUF le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere: (i) secondo le modalità indicate dalla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, per la conservazione e disposizione dei titoli per l'impiego come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, già deliberate; e (ii) per l'adempimento alle obbligazioni derivanti da piani di compenso approvati dall'Assemblea ai sensi dell'Art. 114-bis del TUF.

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Proposta di delibera:

Signori Azionisti,

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di Moncler S.p.A.:

• esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto che, alla data della suddetta relazione, la Società deteneva n.