Nicolet Bankshares, Inc. (NasdaqCM:NCBS) ha stipulato un Accordo e un Piano di Fusione per l'acquisizione di Charter Bankshares, Inc. da parte della famiglia per circa 160 milioni di dollari il 29 marzo 2022. In base ai termini e alle condizioni stabiliti nell'Accordo di Fusione, al momento dell'efficacia della Fusione, gli azionisti di Charter avranno il diritto di ricevere 15,458 azioni ordinarie Nicolet e 475,00 dollari in contanti per ogni azione ordinaria di Charter. La parte in contanti sarà pagata utilizzando la liquidità esistente. A seguito della Fusione, Charter Bank, la filiale bancaria interamente controllata da Charter, si fonderà con e in Nicolet National Bank, la filiale bancaria interamente controllata da Nicolet, con Nicolet National Bank che continuerà ad essere la banca superstite e tutte le filiali bancarie che operano con il marchio Nicolet National Bank. Si prevede che l'ufficio di produzione prestiti di Nicolet, situato a 3603 North Hastings Way, Eau Claire, WI, chiuderà e si consoliderà con un servizio continuo presso l'ufficio di Charter legacy a Eau Claire, WI. Se la transazione viene risolta da una delle parti, queste dovranno pagare una commissione di risoluzione pari a 8 milioni di dollari.

Il valore stimato della transazione è un multiplo di 1,67 del valore contabile tangibile rettificato di Charter al 31 dicembre 2021 ed equivale a circa 12,4 volte gli utili per azione rettificati dalle tasse di Charter per il 2021. Charter Bankshares ha registrato un patrimonio totale di 1,1 miliardi di dollari. È previsto che Nicolet nomini Brenda L. Johnson nei consigli di amministrazione di Nicolet Bankshares, Inc. e Nicolet National Bank al completamento della transazione. Dopo la fusione, Paul Kohler entrerà a far parte di Nicolet National Bank e dirigerà i mercati del Wisconsin occidentale e delle Twin Cities. Si unirà inoltre al team di senior management.

Il perfezionamento della Fusione è soggetto a determinate condizioni di chiusura abituali, tra cui, a titolo esemplificativo, (i) l'approvazione dell'Accordo di Fusione da parte degli azionisti di Charter; (ii) il ricevimento di tutte le approvazioni normative richieste e (iii) il ricevimento di un parere fiscale da parte del consulente di Nicolet, secondo cui la Fusione si qualificherà come una riorganizzazione esente da imposte. È inoltre soggetta alla quotazione delle nuove azioni in borsa, alle approvazioni di terzi, all'esecuzione dell'accordo sui diritti di registrazione e alla revisione finanziaria di Charter Bankshares. L'Accordo di Fusione è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di ciascuna società. La chiusura della Fusione è prevista per il terzo trimestre del 2022. Si prevede che la transazione sia accrescitiva del valore contabile tangibile per azione di Nicolet.

Robert D. Klingler di Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP ha agito come consulente legale di Nicolet Bankshares, Inc. Hovde Group è stato consulente finanziario e John T. Reichert di Reinhart Boerner Van Deuren S.C. è stato consulente legale di Charter Bankshares, Inc. CliftonLarsonAllen LLP ha svolto il ruolo di commercialista per Charter Bankshares, Inc.

Nicolet Bankshares, Inc. (NasdaqCM:NCBS) ha completato l'acquisizione di Charter Bankshares, Inc. dalla famiglia il 26 agosto 2022.