Northern Superior Resources Inc. (TSXV:SUP) ha stipulato un accordo per acquisire Royal Fox Gold Inc. (TSXV:FOXG) per 17,4 milioni di CAD il 6 settembre 2022. In base ai termini dell'accordo, ogni azionista di Royal Fox riceverà 0,12 di un'azione Northern Superior, e un ulteriore corrispettivo, tramite l'emissione da parte di Northern Superior di un Diritto di Valore Contingente (CVR) per ogni azione Royal Fox, dipendente dalla dichiarazione di una stima di risorsa mineraria inaugurale sul progetto Philibert di Royal Fox (Calcolo della Risorsa), che prevede l'emissione di ulteriori Northern Superior agli azionisti di Royal Fox, con un corrispettivo aggiuntivo massimo di 0,06 di un'azione Northern Superior. Ogni CVR sarà scambiato con: 0,02 di un'Azione Northern Superior, se il Calcolo delle Risorse è maggiore o uguale a 1,2 milioni di once d'oro e inferiore a 1,6 milioni di once d'oro; 0,04 di un'Azione Northern Superior, se il Calcolo delle Risorse è maggiore o uguale a 1,6 milioni di once d'oro e inferiore a 2,0 milioni di once d'oro; o 0,06 di un'Azione Northern Superior, se il Calcolo delle Risorse è maggiore o uguale a 2 milioni di once d'oro. Il corrispettivo massimo aggiuntivo risulterebbe in un corrispettivo totale di 0,18 di un'azione Northern Superior per azione Royal Fox. Dopo il completamento della transazione, considerando solo il Prezzo di Acquisto Base, gli attuali azionisti di Royal Fox deterranno circa il 31% della società proforma e gli azionisti di Northern Superior deterranno circa il 69% della società proforma; e, considerando sia il Prezzo di Acquisto Base che il Prezzo di Acquisto Contingente, gli attuali azionisti di Royal Fox deterranno circa il 43% della società proforma e gli azionisti di Northern Superior deterranno circa il 57% della società proforma. Royal Fox pagherà una commissione di 0,775 milioni di CAD a Northern Superior, nel caso in cui Royal Fox interrompa la transazione.

Dopo la transazione, il nuovo Consiglio di Amministrazione sarà composto da quattro direttori di Northern Superior e da tre direttori di Royal Fox, ossia Frank Guillemette, Victor Cantore, che dovrebbe essere nominato Presidente esecutivo, e Simon Marcotte, che sarà nominato Presidente e Amministratore delegato. Thomas Morris, Presidente e Amministratore Delegato di Northern Superior, sarà nominato Presidente del Comitato Tecnico di alto profilo della Società, che comprenderà Gordon Morrison, Catharine Farrow e David Beilhartz. La transazione è soggetta all'approvazione di almeno due terzi dei voti espressi dagli Azionisti Royal Fox e dai detentori di opzioni; alle approvazioni normative, compresa l'approvazione della Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario e l'accettazione del TSX-V; gli Azionisti Royal Fox non devono aver esercitato i Diritti di Dissenso e altre condizioni di chiusura abituali. La transazione ha la piena approvazione dei rispettivi consigli di amministrazione di Royal Fox e Northern Superior. Sulla base della raccomandazione del Comitato Speciale e dei consigli dei suoi consulenti, il Consiglio di Amministrazione di Royal Fox raccomanda all'unanimità agli azionisti di Royal Fox di votare a favore della transazione. I direttori e i funzionari di Royal Fox che detengono un numero aggregato di Azioni Royal Fox che rappresentano circa il 32,5% delle azioni Royal Fox attualmente in circolazione hanno stipulato accordi di supporto abituali per votare a favore della transazione. Al 1° novembre 2022, gli azionisti di Royal Fox Gold hanno approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per novembre 2022. Il completamento dell'accordo è previsto per il 4 novembre 2022 circa.

Cormark Securities Inc. ha agito come consulente finanziario e Jennifer Traub, Stephanie Voudouris e Danielle DiPardo di Cassels Brock & Blackwell LLP e John Koenigsknecht di Neal, Gerber & Eisenberg LLP hanno agito come consulenti legali per Northern Superior. Frank Mariage di Fasken Martineau DuMoulin LLP ha agito come consulente legale di Royal Fox. Stifel GMP ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per il Consiglio di Amministrazione di Royal Fox. Computershare Investor Services Inc. ha agito come depositario per Northern Superior Resources Inc. e Royal Fox Gold Inc. L'agente di registro e di trasferimento di Royal Fox è TSX Trust Company.

Northern Superior Resources Inc. (TSXV:SUP) ha completato l'acquisizione di Royal Fox Gold Inc. (TSXV:FOXG) il 4 novembre 2022.