Numinus Wellness Inc. (TSX:NUMI) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Novamind Inc. (OTCPK:NVMD.F) per 21,6 milioni di CAD l'11 aprile 2022. In base ai termini dell'Accordo, gli azionisti di Novamind riceveranno 0,84 azioni comuni di Numinus per ogni azione Novamind posseduta, il che implica un prezzo di offerta di CAD 0,44 per azione Novamind. Dopo aver dato effetto alla Transazione, gli azionisti di Novamind deterranno circa il 18% della società proforma. Alla chiusura della transazione, tutte le attività di Novamind passeranno al marchio Numinus. Le Azioni Novamind saranno de-listate dal CSE con effetto immediato dopo l'acquisizione. In caso di risoluzione da parte di una delle due parti, la parte che risolve l'accordo pagherà una commissione di risoluzione pari a CAD 1 milione.

Il team esecutivo e il consiglio di amministrazione di Numinus rimarranno al loro posto, e Numinus sarà guidata dal CEO Payton Nyquvest. Il completamento della Transazione è soggetto a una serie di condizioni, tra cui il ricevimento dell'approvazione della Corte, le approvazioni normative, TSX e CSE. Ai sensi delle norme TSX e CSE, la Transazione deve essere approvata anche dagli azionisti di Numinus e da almeno il 66 2/3% degli azionisti di Novamind. L'Operazione è inoltre subordinata al fatto che Novamind abbia ottenuto e consegnato a Numinus le dimissioni scritte degli amministratori di Novamind e che le Azioni di Numinus da emettere ai Titolari di titoli di Novamind in relazione all'Accordo siano state approvate per la quotazione sul TSX, subordinatamente alla soddisfazione delle consuete condizioni di quotazione del TSX. Gli azionisti di Numinus e Novamind terranno una riunione speciale all'inizio di giugno 2022 per approvare la transazione. L'accordo è stato approvato all'unanimità dai consigli di amministrazione di Numinus e Novamind. I direttori e i funzionari di Novamind, che detengono in totale il 31% delle Azioni Novamind in circolazione, hanno stipulato accordi di voto e di sostegno per votare a favore dell'accordo in occasione dell'assemblea speciale degli azionisti di Novamind che si terrà per esaminare la transazione. Il 6 maggio 2022, la Corte Suprema della British Columbia ha concesso a Novamind un'ordinanza provvisoria in merito alla transazione, come richiesto dal Canada Business Corporations Act. Dopo le previste approvazioni degli azionisti, si prevede che la transazione si concluda nel giugno 2022. L'8 giugno 2022, gli azionisti di Novamind hanno approvato la transazione. Il 10 giugno, l'Accordo è stato approvato dalla Corte Suprema della British Columbia. La data di chiusura della transazione è il 31 luglio 2022. A partire dall'8 giugno 2022, si prevede che la transazione sarà completata il 10 giugno o intorno a tale data.

Eight Capital agisce come consulente finanziario del Consiglio di Amministrazione di Numinus. Clarus Securities ha fornito una fairness opinion al Consiglio di amministrazione di Novamind e a un comitato speciale di amministratori indipendenti del Consiglio di Novamind. Mark Neighbor di McMillan LLP è il consulente legale di Novamind. Rory Godinho di Cozen O'Connor LLP e Michael Reid di DLA Piper (Canada) LLP hanno agito come consulenti legali di Numinus. Laurel Hill Advisory Group, LLC ha agito come agente di sollecitazione di deleghe per Numinus. Si prevede che Laurel Hill riceva una commissione di circa 35.000 CAD più le spese vive.

Numinus Wellness Inc. (TSX:NUMI) ha completato l'acquisizione di Novamind Inc. (OTCPK:NVMD.F) il 10 giugno 2022. Numinus ha nominato Reid Robison (MD) come Chief Clinical Officer e Paul Thielking (MD) come Chief Science Officer, entrambi provenienti da Novamind. In considerazione dei servizi forniti da Eight Capital, la Società ha accettato di pagare una commissione pari a 700.000 CAD. Il 13 giugno 2022, le Azioni Novamind sono state de-listate dalla Borsa Valori canadese e dall'OTCQB.