Honeycomb Battery Company ha firmato la lettera di intenti per l'acquisizione di Nubia Brand International Corp. (NasdaqGM:NUBI) da Mach FM Acquisitions LLC, Boothbay Fund Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC e altri in una transazione di fusione inversa l'8 dicembre 2022. Honeycomb Battery Company ha firmato un accordo definitivo per l'acquisizione di Nubia Brand International Corp. da Mach FM Acquisitions LLC, Boothbay Fund Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC e altri per circa 950 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 15 febbraio 2023. Secondo i termini della transazione, Nubia emetterà 70 milioni di azioni ordinarie ai detentori di titoli di Honeycomb, oltre a pagamenti di earnout contingenti fino a 22,5 milioni di azioni ordinarie se saranno raggiunti determinati obiettivi di prezzo delle azioni, come stabilito nell'accordo definitivo di combinazione aziendale. In conformità ai termini e alle condizioni dell'Accordo di Fusione, ogni azione comune di Honeycomb in circolazione immediatamente prima del Momento di Efficacia sarà convertita nel diritto di ricevere la porzione assegnata delle Azioni del Corrispettivo di Fusione di Chiusura e delle Azioni di Earnout, se presenti. Nubia si fonderà con e in Honeycomb, dopo di che Honeycomb sarà la società sopravvissuta e intende che le azioni ordinarie dell'entità combinata siano quotate sul Nasdaq Stock Market con il nome di "Honeycomb Battery Company" o con un altro nome che sarà designato dalla Società tramite comunicazione alla Casa Madre. Dopo la chiusura, il consiglio di amministrazione della società combinata comprenderà sette direttori, cinque dei quali saranno nominati da Honeycomb e due da Nubia.

La transazione è soggetta al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'autorizzazione da parte della U.S. Securities and Exchange Commission (?SEC?) di una dichiarazione di delega che Nubia è tenuta a depositare presso la SEC, l'approvazione della domanda di quotazione iniziale dell'azienda combinata depositata presso il Nasdaq in relazione alle transazioni, l'ottenimento da parte di Honeycomb di tutti i consensi di terze parti richiesti, la stipula da parte degli azionisti richiesti di Honeycomb di un Accordo di Lock-Up dell'azienda, il ricevimento da parte di Honeycomb delle dimissioni degli amministratori di Nubia?tutti i periodi di attesa applicabili ai sensi dell'HSR Act in relazione alla Fusione saranno scaduti o terminati e l'approvazione della transazione proposta e dell'Accordo di Business Combination da parte della maggioranza degli azionisti di Honeycomb e della maggioranza degli azionisti di Nubia che voteranno a favore. Il Consiglio di amministrazione di Nubia ha approvato all'unanimità la transazione e ha deciso di raccomandarla ai suoi azionisti. L'Accordo di aggregazione aziendale è stato approvato dal consiglio di amministrazione di Honeycomb e di Nubia. Al 17 marzo 2023, Nubia ha depositato 1,24 milioni di dollari nel conto fiduciario per finanziare l'estensione automatica di 3 mesi della data entro la quale Nubia deve completare la combinazione aziendale iniziale, dal 15 marzo 2023 al 15 giugno 2023. La chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre del 2023. Honeycomb intende utilizzare i proventi della transazione proposta per espandere la sua capacità di produzione e di ricerca. Al 14 dicembre 2023, la transazione ha ricevuto l'approvazione degli azionisti di Nubia Brand International.

Arbor Lake Capital Inc. ha agito come consulente finanziario e fornitore di due diligence per Honeycomb. William E. Doran e Leslie A. Drockton di Benesch, Friedlander, Coplan & Aronoff LLP sono consulenti legali e fornitori di due diligence per Honeycomb. EF Hutton, divisione di Benchmark Investments, LLC, è consulente per i mercati dei capitali di Nubia. Mitchell Nussbaum di Loeb & Loeb LLP è consulente legale e fornitore di due diligence per Nubia. Nubia ha assunto Morrow Sodali LLC per assistere il processo di sollecitazione delle deleghe. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e registrar per Nubia. EverEdge Global Ltd. ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Nubia. EverEdge ha diritto a ricevere una commissione di circa 20.000 dollari. Nubia ha assunto Advantage Proxy per assistere nel processo di sollecitazione delle deleghe. Nubia pagherà a questa società una commissione di 9.500 dollari più gli esborsi.

Honeycomb Battery Company ha completato l'acquisizione di Nubia Brand International Corp. (NasdaqGM:NUBI) da Mach FM Acquisitions LLC, Boothbay Fund Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 2 febbraio 2024. Al completamento della combinazione aziendale, la società combinata è stata rinominata Solidion Technology Inc. (?Solidion?). A partire da lunedì 5 febbraio 2024, si prevede che le azioni ordinarie di Solidion inizieranno a essere negoziate sul NASDAQ Global Market con il nuovo simbolo ticker "STI".