Select Energy Services, Inc. (NYSE: WTTR) ha stipulato un accordo e un piano di fusione per acquisire Nuverra Environmental Solutions, Inc. (NYSEAM:NES) da Gates Capital Management, Inc. e altri per 27,3 milioni di dollari il 12 dicembre 2021. Considerazione totale di circa 45 milioni di dollari, compresa l'assunzione di circa 20 milioni di dollari di debito a lungo termine, al netto della cassa. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Nuverra riceveranno circa 4,2 milioni di azioni ordinarie di classe A di Select in cambio di tutte le azioni in circolazione di Nuverra. Nuverra si impegna a pagare un importo pari a 2,5 milioni di dollari, in caso di risoluzione dell'accordo. La chiusura delle transazioni è soggetta alla soddisfazione o alla rinuncia delle condizioni di chiusura, compresi, tra gli altri, (1) la U.S. Securities and Exchange Commission che dichiara l'efficacia di una dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 che sarà depositata da Select, che registrerà le azioni di Select Class A Common Stock emesse agli azionisti di Nuverra, (2) l'ottenimento della necessaria approvazione degli azionisti di Nuverra, (3) l'autorizzazione alla quotazione delle Select Class A Common Stock emesse in relazione alla Prima Fusione sulla NYSE, (4) l'assenza di leggi o ingiunzioni che vietino il consumo delle Fusioni, (5) il ricevimento della documentazione di rimborso rispetto alla struttura bancaria di Nuverra(5) il ricevimento della documentazione relativa al rimborso della linea di credito di Nuverra e dei consensi alla realizzazione delle Fusioni nell'ambito dei contratti di locazione finanziaria di Nuverra, (6) il ricevimento di una modifica o di un altro consenso scritto da parte dei creditori richiesti nell'ambito del contratto di credito ABL di Select;s Parent ABL Credit Agreement per consentire la consumazione delle Operazioni, (7) soggetti a standard di materialità specificati, l'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie dell'altra parte, (8) la conformità di ogni altra parte in tutti gli aspetti materiali con i loro rispettivi patti e (9) l'assenza di un Effetto Avverso Materiale della Società o un Effetto Avverso Materiale della Capogruppo, come applicabile. La transazione è inoltre soggetta alle consuete condizioni di chiusura. Il 10 dicembre 2021, il consiglio di amministrazione di Nuverra ha approvato all'unanimità l'Accordo di fusione e le transazioni ivi contemplate. Il 10 dicembre 2021, il consiglio di amministrazione di Select ha approvato all'unanimità l'Accordo di fusione e le transazioni. Il consiglio di Nuverra raccomanda che gli azionisti comuni di Nuverra consegnino il consenso scritto PER l'adozione dell'Accordo di fusione. Il 19 gennaio 2022 la Securities and Exchange Commission ha dichiarato l'efficacia della dichiarazione di registrazione sul modulo S-4. Il 25 gennaio 2022 gli azionisti di Nuverra hanno approvato la transazione. La transazione dovrebbe chiudersi nel primo trimestre del 2022. Steve Gill, Lina Dimachkieh, David Wicklund, Shane Tucker, Dario Mendoza, Devika Kornbacher e Rajesh Patel di Vinson & Elkins hanno consigliato Select Energy Services, Inc. sull'affare. Le soluzioni di capitale di energia, LLC sta fungendo da consigliere finanziario al selezionato. Matthew M. Holman di Squire Patton Boggs (US) LLP agisce come consulente legale di Nuverra. Eleazer Klein di Schulte Roth & Zabel LLP ha agito come consulente legale per Gates Capital Management, Inc. L'agente di trasferimento e conservatore di Select per le azioni ordinarie di classe A è Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. Selezionare i servizi energetici, Inc. (NYSE: WTTR) ha completato l'acquisizione di Nuverra Environmental Solutions, Inc. (NYSEAM:NES) da Gates Capital Management, Inc. e altri il 23 febbraio 2022. In vigore con l'apertura del mercato il 24 febbraio 2022, le azioni ordinarie di Nuverra cesseranno la negoziazione sul NYSE American a seguito dell'acquisizione.