Searchlight Pharma Inc. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Nuvo Pharmaceuticals Inc. (TSX:MRV) da Red Oak Partners, LLC e altri azionisti per 15,4 milioni di CAD il 22 dicembre 2022. In base ai termini dell'accordo, Searchlight Pharma ha accettato di acquisire tutte le azioni ordinarie emesse e in circolazione della Società (le oAzioni della Società) in cambio di un corrispettivo in contanti di CAD 1,35 per Azione della Società, che rappresenta un premio del 79,8% rispetto al prezzo medio di negoziazione ponderato per il volume a 90 giorni delle Azioni della Società sulla Borsa di Toronto per il periodo terminato il 22 dicembre 2022; la transazione sarà completata mediante un accordo ai sensi della Sezione 182 del Business Corporations Act (Ontario) (l'oArrangemento). Il prezzo di acquisto di 1,35 CAD per Azione della Società rappresenta un valore azionario totale della Società, su base completamente diluita, di circa 15,8 milioni di CAD e un valore aziendale totale della Società di circa 91,4 milioni di CAD. In relazione alla chiusura dell'Accordo, tutto l'indebitamento (compreso il debito convertibile) dovuto a fondi affiliati a Deerfield Management Company, per un importo complessivo in linea capitale di circa 78,1 milioni di dollari (106,3 milioni di CAD), sarà interamente rimborsato e i warrant in circolazione della Società saranno cancellati senza alcun corrispettivo. Come parte dell'acquisizione, ciascuno dei direttori e dei funzionari esecutivi della Società che sono Azionisti, così come uno degli Azionisti significativi della Società, Red Oak Partners, LLC, che collettivamente possiedono o controllano, direttamente o indirettamente, circa il 23,16% delle Azioni della Società, hanno stipulato accordi di supporto al voto con l'Acquirente per, tra l'altro, votare le loro Azioni della Società a favore dell'Accordi. Miravo rimarrà una società controllata e gestita dal Canada dopo la chiusura della transazione. L'Accordo sarà finanziato in parte con impegni azionari da parte degli investitori dell'Acquirente e con finanziamenti di debito impegnati da parte di alcuni finanziatori canadesi. La Società ha concordato di pagare una commissione di risoluzione all'Acquirente per un importo di 1,53 milioni di CAD, se l'Accordo di Arrangiamento viene risolto in determinate circostanze, compreso il caso in cui la Società stipuli un accordo rispetto a una proposta superiore o se il Consiglio ritira la sua raccomandazione rispetto all'Accordo. L'Acquirente ha accettato di pagare una commissione di risoluzione inversa di 3,07 milioni di CAD alla Società se l'Accordo di Arrangiamento viene risolto in determinate circostanze, tra cui se l'Acquirente viola materialmente una dichiarazione o una garanzia o non adempie materialmente ad un patto, la cui violazione non viene sanata, e se dopo che tutte le altre condizioni per la chiusura dell'Accordo sono state soddisfatte o rinunciate, l'Acquirente non è in grado di finanziare la chiusura dell'Accordo.

La transazione è soggetta all'approvazione del tribunale e deve essere approvata da: (i) almeno due terzi dei voti espressi dagli Azionisti e (ii) la maggioranza semplice dei voti espressi dagli Azionisti, escludendo a tal fine i voti legati alle Azioni della Società detenute da persone descritte nei punti da (a) a (d) della Sezione 8.1(2) dello Strumento Multilaterale 61-101 u Protezione dei Detentori di Titoli di Minoranza in Operazioni Speciali. Oltre all'approvazione del tribunale e degli azionisti, l'Accordo è soggetto, tra l'altro, alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni di chiusura consuete in transazioni di questa natura. Il Consiglio di Amministrazione della Società (il oBoardo), dopo aver ricevuto una consulenza legale e finanziaria, ha stabilito all'unanimità che l'Accordo è nell'interesse della Società ed è equo per i titolari di Azioni della Società (gli oAzionisti). Di conseguenza, il Consiglio ha approvato l'Accordo di Arrangiamento e raccomanda agli Azionisti di votare a favore dell'Accordo in occasione dell'assemblea speciale degli Azionisti che sarà convocata e tenuta per approvare l'Accordo. Al 6 febbraio 2023, la Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario ha approvato l'accordo. L'assemblea speciale di Nuvo Pharmaceuticals è prevista per il 7 marzo 2023. Al 7 marzo 2023, gli azionisti di Nuvo hanno approvato l'accordo. Si prevede che Nuvo richiederà un'ordinanza finale della Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario che approvi l'accordo il 10 marzo 2023. Al 10 marzo 2023, Nuvo ha ricevuto l'approvazione finale dalla Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario. La chiusura dell'accordo è prevista per il primo trimestre del 2023. Il completamento dell'accordo è previsto intorno al 14 marzo 2023.

Bloom Burton Securities Inc. ha agito in qualità di fornitore di fairness opinion e di consulente finanziario del Consiglio di Amministrazione, mentre Jamie van Diepen e Chris Sunstrum di Goodmans LLP sono consulenti legali di Nuvo Pharmaceuticals. PricewaterhouseCoopers Corporate Finance Inc. agisce come consulente finanziario di Searchlight, con servizi di supporto alle transazioni e di consulenza fiscale forniti da PricewaterhouseCoopers LLP, mentre Clemens Mayr e Deandra Schubert di McCarthy Tétrault LLP agiscono come consulenti legali di Searchlight. TSX Trust Company ha agito come banca depositaria per Nuvo Pharmaceuticals.

Searchlight Pharma Inc. ha completato l'acquisizione di Nuvo Pharmaceuticals Inc. (TSX:MRV) da Red Oak Partners, LLC e altri azionisti il 14 marzo 2023. Nuvo Pharmaceuticals sarà de-listata dal TSX e chiederà di cessare di essere un emittente dichiarante in ciascuna delle province del Canada.