Regentis Biomaterials Ltd. ha stipulato una lettera di intenti per l'acquisizione di OceanTech Acquisitions I Corp. (NasdaqCM:OTEC) da un gruppo di venditori per circa 120 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 1° marzo 2023. Regentis Biomaterials Ltd. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di OceanTech Acquisitions I Corp. (NasdaqCM:OTEC) da OceanTech Acquisitions I Sponsors LLC, Glazer Capital, LLC, Owl Creek Asset Management, L.P., Walleye Capital LLC e altri per circa 120 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 2 maggio 2023. L'operazione prevede che gli azionisti di Regentis? ricevano, in totale, 95 milioni di dollari di azioni ordinarie OceanTech (soggette a determinati aggiustamenti), con ciascuna azione ordinaria OceanTech valutata per la transazione a 10 dollari. La transazione include anche un earnout contingente da pagare a Maxim Group. Maxim Group LLC ha il diritto contingente di ricevere fino a un massimo complessivo di 1,75 milioni di azioni ordinarie OceanTech (soggette a rettifiche per frazionamenti azionari, dividendi azionari, combinazioni, ricapitalizzazioni e simili dopo la chiusura, anche per tenere conto di eventuali titoli azionari in cui tali azioni vengono scambiate o convertite), come corrispettivo aggiuntivo da parte di OceanTech in base alla performance delle azioni ordinarie OceanTech. Come da riempimento il 10 luglio 2023, le parti hanno concordato di aumentare il corrispettivo della fusione a 96 milioni di dollari da 95 milioni di dollari il 7 luglio 2023. Al momento della chiusura della combinazione, la società post-chiusura sarà rinominata "Regentis Biomaterials Corp." e si prevede che le sue azioni ordinarie e i warrant saranno negoziati sul Nasdaq Stock Market, LLC con i simboli ticker "RGNT" e "RGNTW", rispettivamente. Le unità OTEC saranno separate nelle loro parti componenti e cesseranno di esistere.

La transazione è stata approvata dai rispettivi consigli di amministrazione di Regentis e OceanTech ed è soggetta all'approvazione da parte degli azionisti di OceanTech e Regentis, all'approvazione normativa, alla scadenza o alla cessazione di qualsiasi periodo di attesa ai sensi delle leggi antitrust, all'elezione o alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società post-chiusura, all'efficacia della Dichiarazione di Registrazione, soggetta a notifica ufficiale di emissione, alla richiesta di quotazione di OceanTech presso il Nasdaq, alla disponibilità di chiusura di OceanTech pari o superiore a 6 milioni di dollari, all'accordo di lock-up e ad altre condizioni di chiusura abituali. Il 2 maggio 2023, OceanTech ha depositato 125.000 dollari sul suo conto fiduciario per i suoi azionisti pubblici, pari a 0,067 dollari per azione pubblica, consentendo a OceanTech di estendere di un mese il periodo di tempo a sua disposizione per consumare la combinazione aziendale iniziale, dal 2 maggio 2023 al 2 giugno 2023. Il 30 maggio 2023, OceanTech ha tenuto un'assemblea speciale virtuale dei suoi azionisti, in base alla quale gli azionisti hanno approvato la proposta di autorizzare OceanTech a modificare il Contratto fiduciario per consentire a OceanTech di estendere oltre il 2 giugno 2023 la data in cui OceanTech deve aver completato la sua combinazione aziendale iniziale. Le Acquisizioni OceanTech estendono di un mese il periodo di tempo che OceanTech ha per consumare la sua combinazione aziendale iniziale, dal 2 giugno 2023 al 2 luglio 2023. Si prevede che la Proposta di Combinazione Aziendale sarà completata nel terzo o quarto trimestre del 2023. Al 27 giugno 2023, OceanTech Acquisitions I Corp. ha fatto depositare 30.000 dollari sul conto fiduciario della Società per i suoi azionisti pubblici, consentendo alla Società di estendere di un mese il periodo di tempo a sua disposizione per consumare la combinazione aziendale iniziale, dal 2 luglio 2023 al 2 agosto 2023. L'estensione è la seconda di dodici estensioni di un mese consentite dai documenti amministrativi della Società. Al 13 ottobre 2023, The OceanTech Acquisitions prevede di completare la Business Combination ai sensi dell'Accordo di Fusione con Regentis e Merger Sub entro la fine del 2023. Il 30 ottobre 2023, OceanTech Acquisitions I Corp. ha annunciato oggi che il 27 ottobre 2023 ha fatto depositare 30.000 dollari sul conto fiduciario di OceanTech per i suoi azionisti pubblici, consentendo alla Società di estendere di un mese il periodo di tempo a sua disposizione per consumare la combinazione aziendale iniziale, dal 2 novembre 2023 al 2 dicembre 2023. L'estensione è la sesta di dodici estensioni di un mese consentite dai documenti governativi di OceanTech. Il 27 dicembre 2023, OceanTech Acquisitions I Corp. ha annunciato oggi di aver fatto depositare 30.000 dollari sul conto fiduciario della Società per i suoi azionisti pubblici, consentendo alla Società di estendere di un mese il periodo di tempo a sua disposizione per consumare la combinazione aziendale iniziale, dal 2 gennaio 2024 al 2 febbraio 2024. La proroga è l'ottava di dodici proroghe di un mese consentite dai documenti amministrativi della Società. OceanTech Acquisitions ha annunciato che il 29 dicembre 2023 la Securities and Exchange Commission (?SEC?) ha dichiarato efficace la dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4. In base al riempimento del 19 gennaio 2024, OceanTech ha posticipato l'assemblea speciale degli azionisti alle 10:30 EST di venerdì 9 febbraio 2024. A partire dal 30 gennaio 2024, OceanTech Acquisitions I ha fatto depositare 30.000 dollari sul conto fiduciario della Società per i suoi azionisti pubblici, consentendo alla Società di estendere di un mese, dal 2 febbraio 2024 al 2 marzo 2024, il periodo di tempo a sua disposizione per consumare la combinazione aziendale iniziale. L'estensione è la nona di dodici estensioni di un mese consentite dai documenti amministrativi della Società.

Maxim Group LLC ha agito come unico consulente finanziario di Regentis e Cohen & Company Capital Markets, una divisione di J.V.B. Financial Group, LLC ha agito come consulente finanziario di OceanTech. Mark Selinger di Greenberg Traurig, LLP e Ronen Kantor di Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass & Amit Gross & Co. hanno agito come consulenti legali di Regentis e Andrew M. Tucker, C. Wells Hall, III e Tim Wagner di Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP e Ido Zemach, Daniel Kahn, Gal Dayan-Sion, Yaron Sever, Sagit Shoval-Moked e Revital Shprung-Levy di Goldfarb Gross Seligman & Co, ha agito come consulente legale di OceanTech. The Mentor Group, Inc. ha agito come fairness opinion e ha agito come consulente legale di OceanTech. Pryor Cashman LLP ha agito come consulente legale di Maxim Group LLC. Ido Zemach di Gross & Co. Law ha agito come consulente legale di OceanTech. Laurel Hill Advisory Group ha agito come sollecitatore di deleghe per OceanTech e riceverà una commissione di 16.000 dollari per i suoi servizi. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per OceanTech.

Regentis Biomaterials Ltd. ha annullato l'acquisizione di OceanTech Acquisitions I Corp. (NasdaqCM:OTEC) da un gruppo di venditori in una transazione di fusione inversa il 3 giugno 2024.