Perseus Mining Limited (ASX:PRU) ha stipulato un accordo per l'acquisizione di una partecipazione residua di circa l'85% in Orca Gold Inc. (TSXV:ORG) da un gruppo di azionisti per circa 200 milioni di CAD il 26 febbraio 2022. Secondo i termini della transazione, che avverrà tramite un piano di concordato legale, ai titolari di azioni Orca che non sono già di proprietà di Perseus sono state offerte 0,56 azioni Perseus per ogni azione Orca posseduta. Se consumata, l'acquisizione di Orca porterebbe gli azionisti di Orca a possedere circa il 9,1% delle azioni Perseus proforma in circolazione. Orca pagherà una commissione di risoluzione di 7,5 milioni di CAD a Perseus nel caso in cui Orca risolva l'accordo.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Orca, al ricevimento dell'approvazione del tribunale, alle approvazioni normative e ad altre condizioni di chiusura abituali. Il comitato speciale di direttori indipendenti di Orca ha raccomandato all'unanimità la transazione al Consiglio di Amministrazione di Orca. Il Consiglio di Amministrazione di Orca ha approvato all'unanimità la transazione e raccomanda agli azionisti di Orca di votare a favore della transazione. L'accordo è stato approvato all'unanimità anche dal Consiglio di Amministrazione di Perseus. I direttori, i funzionari e alcuni altri azionisti di Orca che possiedono in totale circa il 37% dei titoli con diritto di voto di Orca hanno stipulato accordi di supporto al voto e hanno accettato di votare tutti i titoli che possiedono o controllano a favore della transazione. Al 16 maggio 2022, gli azionisti di Orca Gold Inc. hanno votato a favore dell'acquisizione. Il 18 maggio 2022, la Corte Suprema della British Columbia ha approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per l'inizio di giugno 2022. Come da informazioni fornite il 21 aprile 2022, se le approvazioni richieste saranno ottenute all'assemblea, il completamento dell'accordo è previsto per il 19 maggio 2022.

Si prevede che la transazione sia accrescitiva del valore patrimoniale netto per azione, nell'ipotesi che il Progetto Block 14 venga messo in produzione. BMO Nesbitt Burns Inc. ha agito come fornitore di pareri di congruità per il Comitato Speciale e il Consiglio di Amministrazione di Orca, e ha agito come consulente finanziario di Orca. Susan Tomaine e Alexandra Luchenko di Blake, Cassels & Graydon LLP hanno agito come consulenti legali di Orca. Al Gourley di Fasken Martineau DuMoulin LLP e Corrs Chambers Westgarth hanno agito come consulenti legali, mentre Sternship Advisers Pty Ltd. ha agito come consulente finanziario di Perseus Mining Limited. Computershare Investor Services Inc. ha agito come banca depositaria di Orca. Computershare Investor Services Pty Limited e Computershare Investor Services Inc. hanno agito come agenti di trasferimento per Perseus. Computershare Trust Company of Canada ha agito come sollecitatore di deleghe e PricewaterhouseCoopers LLP, Chartered Accountants, ha agito come commercialista di Orca.

Perseus Mining Limited (ASX:PRU) ha completato l'acquisizione della partecipazione residua dell'85% circa in Orca Gold Inc. (TSXV:ORG) da un gruppo di azionisti il 19 maggio 2022. Perseus ha emesso un totale di 125.278.266 azioni ordinarie nel capitale di Perseus ai titolari di Azioni Orca. Si prevede che le Azioni Orca saranno delistate dal TSX Venture Exchange entro circa due giorni di negoziazione dal completamento dell'Accordo. Orca ha richiesto alle autorità di regolamentazione dei titoli canadesi di cessare di essere un emittente soggetto a rendicontazione in ciascuno dei seguenti Paesi: British Columbia, Alberta, Saskatchewan, Manitoba, Ontario, Quebec e New Brunswick.