i-80 Gold Corp. (TSX:IAU) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Paycore Minerals Inc. (TSXV:CORE) da Waterton Nevada Splitter, LLC e Waterton Nevada Splitter II, LLC per 84,9 milioni di CAD il 26 febbraio 2023. In base alla Transazione, gli azionisti di Paycore riceveranno 0,68 azioni ordinarie i-80 per ogni azione Paycore posseduta. In base al Rapporto di Scambio, al completamento della Transazione, gli attuali azionisti di i-80 possiederanno circa il 90% e gli ex azionisti di Paycore possiederanno circa il 10% della società combinata, su base fully diluted in the money. L'Accordo include, tra l'altro, dichiarazioni, garanzie e patti consueti, tra cui una clausola di non sollecitazione, il diritto di abbinare proposte superiori a favore di i-80, nonché una commissione di risoluzione di circa 3,3 milioni di CAD pagabile da Paycore in determinate circostanze consuete.

Si prevede che la Transazione sia strutturata come un piano di accordo ai sensi del Business Corporations Act (Ontario) e, oltre ad altre condizioni di chiusura consuete, è soggetta ad approvazioni o ordini normativi, borsistici e giudiziari. L'Operazione richiederà l'approvazione di (i) due terzi dei voti espressi dagli azionisti di Paycore in occasione di un'assemblea speciale degli azionisti e (ii) se necessario, la maggioranza semplice dei voti espressi dagli azionisti di Paycore in occasione dell'assemblea speciale degli azionisti, esclusi i voti detenuti da alcune persone come richiesto dall'Instrument Multilateral 61-101 u Protection of Minority Securityholders in Special Transactions. I funzionari, i direttori e alcuni azionisti di Paycore, tra cui Waterton, che collettivamente detengono circa il 29% delle Azioni Paycore, hanno stipulato accordi di sostegno al voto a favore della Transazione. La transazione è inoltre soggetta all'approvazione della quotazione e del distacco per la negoziazione sul NYSE e sul TSX; e tutti i depositi necessari ai sensi dell'HSR Act saranno stati effettuati e tutti i periodi di attesa applicabili saranno scaduti o terminati. La transazione è approvata all'unanimità dal Consiglio di amministrazione di i-80 Gold e Paycore. La transazione ha il sostegno del maggiore azionista di Paycore, Waterton Nevada Splitter, LLC e Waterton Nevada Splitter II, LLC ("Waterton"), che detiene circa il 25% delle azioni in circolazione di Paycore. L'assemblea speciale degli azionisti di Paycore per approvare la transazione dovrebbe tenersi alla fine di aprile 2023. Al 25 aprile 2023, gli azionisti di Paycore hanno approvato la transazione. Paycore dovrebbe richiedere un'ordinanza finale della Corte Superiore dell'Ontario (Lista Commerciale) che approvi l'accordo il 2 maggio 2023. La chiusura della transazione è prevista per il 9 maggio 2023. Al 25 aprile 2023, si prevede che l'accordo sarà completato nella prima settimana di maggio 2023.

Abbas Ali Khan di Bennett Jones LLP agisce come consulente legale di i-80. Karen A. Murray di Fogler, Rubinoff LLP è il consulente legale di Paycore. CIBC World Markets Inc. è il consulente finanziario di Paycore. Haywood Securities Inc. ha fornito una fairness opinion al comitato speciale del Consiglio di Amministrazione di Paycore.

i-80 Gold Corp. (TSX:IAU) ha completato l'acquisizione di Paycore Minerals Inc. (TSXV:CORE) da Waterton Nevada Splitter, LLC e Waterton Nevada Splitter II, LLC il 5 maggio 2023. Si prevede che le azioni comuni di Paycore saranno de-listate dal TSX Venture Exchange entro tre-cinque giorni lavorativi.