Chevron Corporation (NYSE:CVX) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di PDC Energy, Inc. (NasdaqGS:PDCE) da The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), FMR LLC, Dimensional Fund Advisors LP e altri per 6,4 miliardi di dollari il 21 maggio 2023. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di PDC riceveranno 0,4638 azioni di Chevron per ogni azione di PDC. In caso di risoluzione in determinate circostanze, PDC dovrà pagare a Chevron una commissione di risoluzione di 225.000.000 dollari.

Il completamento della Fusione è soggetto alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni di chiusura reciproche e consuete, tra cui il ricevimento dell'approvazione richiesta da parte degli azionisti di PDC, la scadenza o la cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato (l'"HSR Act") applicabile alla Fusione.) applicabile alla Fusione, l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4 che sarà depositata da Chevron in base alla quale le azioni ordinarie Chevron saranno emesse in relazione alla Fusione, l'autorizzazione alla quotazione sulla Borsa di New York delle azioni ordinarie Chevron che saranno emesse in relazione alla Fusione. È inoltre soggetta alle approvazioni normative e ad altre condizioni di chiusura abituali. Il periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act in relazione alla transazione è scaduto il 5 luglio 2023. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di entrambe le società e si prevede che si concluda entro la fine dell'anno 2023. La transazione ha un effetto accrescitivo su tutte le principali misure finanziarie e rafforza l'obiettivo di Chevron di offrire in modo sicuro rendimenti più elevati e minori emissioni di carbonio. Al 4 agosto 2023, gli azionisti di PDC Energy, Inc. hanno approvato la transazione. Al 20 luglio 203, si prevede che la transazione si chiuda il 7 agosto 2023. Al 28 luglio 2023, la chiusura dell'acquisizione di PDC Energy, Inc. è prevista per agosto 2023.

Morgan Stanley & Co. LLC agisce come consulente finanziario principale di Chevron. Anche Evercore ha fornito consulenza a Chevron. Kyle Seifried, Scott Barshay, Caith Kushner, John Kennedy, Manuel Frey, Patricia Vaz de Almeida, Lyudmila Bondarenko, Christopher Dickson, Geoffrey Chepiga, Steven Herzog, Brian Krause, Anne McGinnis, Alyssa Wolpin, Peter Fisch, Lawrence Witdorchic, Jarrett Hoffman, Jordan Salzman, Claudine Meredith-Goujon, William O?Brien di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP in qualità di consulenti legali di Chevron. Sebastian Tiller di Simpson Thacher & Bartlett LLP rappresenta J.P. Morgan Securities LLC come consulente finanziario principale di PDC Energy e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione. Per i servizi resi in relazione alla fusione proposta e alla consegna della sua opinione, PDC ha accettato di pagare a J.P. Morgan una commissione di transazione pari allo 0,4% del corrispettivo della fusione. Igor Kirman ed Elina Tetelbaum di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz e John Elofson, Mark Bussey e Sam Seiberling di Davis Graham & Stubbs sono congiuntamente i consulenti legali della Società. Anche PJT Partners ha assistito PDC Energy. David Higbee, Ben Gris, Jonathan Cheng e Djordje Petkoski di Shearman & Sterling hanno assistito Chevron in materia di antitrust. Stuart Rogers di Alston & Bird ha agito come consulente legale per Morgan Stanley & Co. LLC. La commissione per la transazione di J.P. Morgan ammonterebbe a circa 30,55 milioni di dollari, di cui 3 milioni di dollari sono stati pagati da PDC a J.P. Morgan in relazione alla consegna del parere di J.P. Morgan e il resto sarà pagabile alla chiusura della fusione proposta. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per PDC e riceverà una commissione di 70.000 dollari.
Chevron Corporation (NYSE:CVX) ha completato l'acquisizione di PDC Energy, Inc. (NasdaqGS:PDCE) da The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), FMR LLC, Dimensional Fund Advisors LP e altri il 7 agosto 2023.