MITER Brands ha presentato una proposta di acquisizione di PGT Innovations, Inc. (NYSE:PGTI) da Cooke & Bieler, L.P., MIWD Holding Company LLC e altri per 2,5 miliardi di dollari il 2 gennaio 2024. Miter Brands ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire PGT Innovations, Inc. da Cooke & Bieler, L.P., MIWD Holding Company LLC e altri per 2,5 miliardi di dollari il 16 gennaio 2024. Come parte della proposta, MITER Brands acquisirà tutte le azioni in circolazione di PGT Innovations? per 41,50 dollari per azione in contanti. Come parte dell'accordo di fusione, MITER acquisirà tutte le azioni in circolazione di PGTI al prezzo di 42 dollari per azione in contanti, ovvero un valore aziendale di circa 3,1 miliardi di dollari. MITER Brands intende finanziare il corrispettivo della fusione con i proventi di un nuovo debito e di un finanziamento azionario, oltre alla liquidità disponibile. In concomitanza con la stipula dell'accordo di fusione, Miter Brands ha stipulato una lettera di impegno per il debito, in base alla quale alcuni istituti finanziari (i ?) si sono impegnati a fornire fino a (a) 1.800.000.000 di dollari di capitale aggregato nell'ambito di una linea di credito a termine garantita senior e (b) 325.000.000 di dollari di capitale aggregato nell'ambito di una linea di credito revolving garantita senior basata su attività e (ii) una lettera di impegno a livello azionario, in base alla quale Koch Equity Development LLC, un attuale investitore di MITER Brands, si è impegnato ad acquistare fino a 979.000.000 di dollari di partecipazioni azionarie in Miter Brands. Al completamento della transazione, PGTI diventerà una filiale privata di MITER e le sue azioni ordinarie non saranno più negoziate sul NYSE. In base ai termini dell'accordo di fusione con Masonite, il Consiglio di Amministrazione di PGT Innovations? in consultazione con i suoi consulenti finanziari e legali indipendenti, esaminerà attentamente la proposta di Miter Brands per determinare se è ragionevolmente probabile che porti a una proposta superiore. Si consiglia agli azionisti di PGT Innovations di non intraprendere alcuna azione in questo momento. L'accordo di fusione contiene alcuni diritti di risoluzione consueti per Miter Brands e PGTI. Alla risoluzione dell'accordo di fusione, PGTI sarà obbligata a pagare a Miter Brands una commissione di risoluzione di 86 milioni di dollari. Miter Brands sarà obbligata a pagare a PGTI una commissione di risoluzione di 184 milioni di dollari se l'Accordo di fusione sarà risolto da PGTI in determinate circostanze relative alla violazione dell'Accordo di fusione da parte di Miter Brands o alla mancata consumazione della fusione quando richiesto. Inoltre, Miter Brands sarà obbligata a pagare a PGTI una commissione di risoluzione di 221 milioni di dollari in determinate circostanze in cui non si ottiene l'approvazione normativa per la fusione. Se l'accordo di fusione viene risolto in circostanze in cui entrambe le commissioni di risoluzione sarebbero dovute, sarà dovuta solo la commissione di risoluzione normativa.

All'8 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione di Miter Brands ha stabilito all'unanimità che la proposta non richiesta di Miter Brands non è superiore all'accordo definitivo di PGTI per l'acquisizione da parte di Masonite International Corporation. La proposta di Miter potrebbe ragionevolmente portare a una proposta superiore se Miter fosse in grado di migliorare diversi aspetti della transazione proposta. La proposta di Miter presenta rischi di chiusura aggiuntivi rispetto alla transazione in corso con Masonite, che rendono il piccolo corrispettivo incrementale della transazione insufficiente a compensare gli azionisti di PGTI per tale rischio. Il Consiglio di amministrazione di PGTI ha stabilito che la proposta rivista di MITER Brands presentata il 12 gennaio 2024 era una proposta "superiore" e di conseguenza ha risolto l'accordo di fusione con Masonite il 16 gennaio 2024. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di PGTI, alla scadenza o all'interruzione anticipata del periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act, all'approvazione normativa e alle consuete condizioni di chiusura. La transazione non è soggetta a una condizione di finanziamento. L'accordo di fusione è stato approvato all'unanimità dai consigli di amministrazione di entrambe le società. Il Consiglio di amministrazione di PGTI ha deciso di raccomandare agli azionisti di PGTI di adottare l'accordo di fusione. Gli azionisti di PGT Innovations terranno un'assemblea speciale il 18 marzo 2024 per approvare la transazione. Il periodo di attesa di 30 giorni ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, è scaduto alle 23.59 del 22 febbraio 2024. Al 26 febbraio 2024, Miter Brands ha ottenuto un'autorizzazione antitrust per l'acquisizione. Al 18 marzo 2024, il 18 marzo 2024, la transazione è stata approvata all'assemblea speciale degli azionisti di PGTI. Al 18 marzo 2024, si prevede che la transazione si chiuda alla fine del mese di marzo 2024. Al 26 marzo 2024, la transazione dovrebbe essere completata il 28 marzo 2024 circa, in attesa delle condizioni finali.

Evercore Group L.L.C. agisce come consulente finanziario esclusivo di PGTI e ha anche reso un'opinione di equità, mentre John D. Amorosi, Evan Rosen, Shane Tintle, Kyoko Takahashi Lin, Arthur J. Burke e Robert F. Smith di Davis Polk & Wardwell LLP agiscono come consulenti legali di PGTI. PGTI ha accettato di pagare a Evercore una commissione di circa 46 milioni di dollari, di cui 0,5 milioni di dollari sono stati pagati alla consegna del parere di Evercore, mentre 5 milioni di dollari sono stati pagati alla consegna da parte di Evercore di un parere in relazione alla proposta di acquisizione di PGTI da parte di Masonite. Pat Curry, Jeff Johnston e J.R. Doolos di KeyBanc Capital Markets Inc. e RBC Capital Markets hanno agito come consulenti finanziari di MITER Brands e stanno fornendo un finanziamento di debito impegnato, mentre Jack Bowling e Patrick Respeliers di Stinson LLP stanno agendo come consulenti legali di MITER Brands. Rothschild & Co US Inc. è consulente finanziario e Dan Michaels di Jones Day è consulente legale di Koch Equity Development LLC. MacKenzie Partners, Inc. è l'agente di sollecitazione delle deleghe per PGTI e riceverà una commissione di sollecitazione di circa 30.000 dollari. Equiniti Trust Company, LLC è l'agente di trasferimento di PGTI.

MITER Brands ha completato l'acquisizione di PGT Innovations, Inc. (NYSE:PGTI) da Cooke & Bieler, L.P., MIWD Holding Company LLC e altri il 28 marzo 2024. In relazione al perfezionamento della Fusione, Matt DeSoto è diventato Amministratore unico, Presidente e Amministratore delegato di PGT Innovations e Joe Person è diventato Tesoriere.