Masonite International Corporation (NYSE:DOOR) ha stipulato un accordo per l'acquisizione di PGT Innovations, Inc. (NYSE:PGTI) per 2,4 miliardi di dollari il 17 dicembre 2023. Il corrispettivo per ogni azione PGT Innovations comprende (i) 33,50 dollari per azione in contanti e (ii) 0,07353 azioni comuni Masonite. Masonite intende finanziare la parte in contanti del corrispettivo della fusione con una combinazione di contanti a disposizione, prestiti nell'ambito delle linee di credito esistenti e i proventi di un nuovo debito e/o finanziamento azionario. Masonite ha ricevuto 1,8 miliardi di dollari di impegni di prestito a termine garantito senior e 980 milioni di dollari di impegni di prestito ponte da Jefferies Finance LLC e Sumitomo Mitsui Banking Corporation in relazione alla transazione. Masonite emetterà fino a 350 milioni di dollari di azioni privilegiate convertibili obbligatorie per finanziare una parte del corrispettivo in contanti. Al completamento della transazione, gli azionisti di Masonite deterranno circa l'84% della società combinata, mentre gli azionisti di PGT Innovations ne deterranno circa il 16%. Howard Heckes continuerà a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato di Masonite. Al momento della chiusura, Jeff Jackson, Amministratore delegato di PGT Innovations, e un altro amministratore di PGT Innovations entreranno a far parte del Consiglio di Amministrazione di Masonite. L'accordo prevede il pagamento di commissioni di risoluzione in caso di cessazione dell'accordo in determinate circostanze. PGTI sarà obbligata a pagare a Masonite una commissione di risoluzione di 84 milioni di dollari e Masonite sarà obbligata a pagare a PGTI una commissione di risoluzione di 180 milioni di dollari.

I Consigli di Amministrazione di Masonite e PGT Innovations hanno approvato all'unanimità la transazione. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di PGT Innovations, nonché al ricevimento delle approvazioni normative richieste, all'autorizzazione alla quotazione sul NYSE delle azioni ordinarie di Masonite da emettere agli azionisti di PGTI nell'ambito della fusione, all'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 per registrare le azioni ordinarie di Masonite da emettere nell'ambito della fusione, alla scadenza o alla cessazione anticipata del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e alla soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. La chiusura della transazione è attualmente prevista per la metà del 2024. Si prevede che la transazione sarà accrescitiva per gli utili di Masonite nel primo anno completo successivo alla chiusura.

Jefferies LLC ha agito come consulente finanziario di Masonite. Benjamin M. Roth ed Elina Tetelbaum di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz hanno agito come consulenti legali e Simpson Thacher & Bartlett LLP come consulente finanziario di Masonite. Evercore ha agito come consulente finanziario e John D. Amorosi, Evan Rosen, Shane Tintle, Kyoko Takahashi Lin, Arthur J. Burke e Patrick E. Sigmon di Davis Polk & Wardwell LLP hanno agito come consulenti legali di PGT Innovations.

Masonite International Corporation (NYSE:DOOR) ha annullato l'acquisizione di PGT Innovations, Inc. (NYSE:PGTI) il 16 gennaio 2024. Questa rescissione fa seguito alla decisione del Consiglio di Amministrazione di Masonite di non presentare un'offerta riveduta per l'acquisizione di PGT Innovations, dopo aver ricevuto la notifica che il Consiglio di Amministrazione di PGTI aveva stabilito che una proposta riveduta di MITER Brands, presentata il 12 gennaio 2024, era una "proposta superiore". Secondo i termini dell'Accordo di Fusione, PGT Innovations ha pagato a Masonite una commissione di risoluzione di 84,0 milioni di dollari in contanti.