Piaggio & C : Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

Piaggio & C. S.p.A.

Relazione Illustrativa

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai

sensi dell'articolo 123-ter D.Lgs. 58/1998.

Delibere inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea per presentarVi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione" o "Relazione") predisposta ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") - quale da ultimo modificato dal D.Lgs. 49/2019 ("D.Lgs. 49/2019"), di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (la "SHRD" o la "Direttiva") - e dell'art. 84-quater del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis dello stesso Regolamento Emittenti, come da ultimo modificati in attuazione della SHRD.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

1. la Sezione I - in conformità con gli artt. 123-ter TUF e 9-bis della Direttiva - illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati) e dei componenti dell'organo di controllo della Società, tenuto conto del sistema di governance adottato dalla Società nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse.
   Inoltre, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti, la politica in materia di remunerazione descritta nella Sezione I della Relazione:
2. • indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;
   • definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute; in caso di attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa;
   • specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali, fermo quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221/ 2010 in materia di operazioni con parti correlate, la deroga può essere applicata;
3. la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori, ai componenti dell'organo di controllo e ai direttori generali ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati):

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• fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (ove esistenti), evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

Inoltre, la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati), nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Si precisa che:

• la politica di remunerazione, quale descritta nella Sezione I della Relazione, è stata redatta sul presupposto che la prossima Assemblea degli azionisti, convocata in sede straordinaria, approvi il nuovo testo di Statuto sociale e quindi l'adozione del sistema di amministrazione e controllo c.d. "monistico" di cui all'art. 2409-sexiesdecies c.c. in luogo di quello "tradizionale" e le ulteriori modifiche statutarie proposte. Tale politica, pertanto, modifica la politica di remunerazione approvata dall'Assemblea ordinaria della Società del 18 aprile 2023, sia per tener conto delle previsioni del nuovo testo di Statuto sociale in relazione all'adozione del sistema di governance c.d. "monistico", sia per inserire alcune precisazioni con particolare riferimento alla remunerazione variabile degli amministratori esecutivi anche al fine di allinearle al vigente assetto di deleghe;
• nella Sezione II della Relazione, essendo relativa all'esercizio 2023, permangono in ogni caso i riferimenti all'assetto di governance c.d. tradizionale (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale, organi che rimarranno in carica fino a quando il nuovo sistema di governance non sarà efficace e quindi sino all'iscrizione al Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea straordinaria sopra richiamata).

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico - presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.piaggiogroup.com(sezione Governance/Assemblea), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.it- almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

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Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF.

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I Signori Azionisti saranno inoltre chiamati, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, a deliberare sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, con deliberazione non vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123-ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, TUF.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

-Prima deliberazione-

"L'Assemblea ordinaria di Piaggio & C. S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, per gli effetti stabiliti dal comma 3-ter della norma predetta, e quindi con deliberazione vincolante,

DELIBERA

• di approvare la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile.".

-Seconda deliberazione-

"L'Assemblea ordinaria di Piaggio & C. S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, per gli effetti stabiliti dal comma 6 della norma predetta, e quindi con deliberazione non vincolante,

DELIBERA

• in senso favorevole con riferimento alla seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile.".

Mantova, 4 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Matteo Colaninno)

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