Pierrel S p A : Relazione sulla Corporate Governance 2022

PIERREL S.p.A.

Sede legale in Capua (CE) - Strada Statale Appia 7-bis 46/48

Capitale sociale 3.716.341,74 interamente versato

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta,

Codice fiscale e Partita I.V.A. 04920860964

REA n. CE 227340

Sito web: www.pierrelgroup.com

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022

ai sensi dell'articolo 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 8 marzo 2023

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	Indice
GLOSSARIO	3
1	Profilo dell'Emittente	5
2	Informazioni sugli assetti proprietari (ex articolo 123-bis, comma 1, del TUF) alla data del 8
	marzo 2023	6
2.1	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	6
2.2	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	7
2.3	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF))	7
2.4	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	7

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1,

lettera e), TUF)	8
2.6	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF)	8
2.7	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)	8

2.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di

offerte pubbliche di acquisto (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

9

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1,

lettera m) TUF)	9
2.10	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del Codice Civile)	9
3	Compliance (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte del TUF)	10
4	Consiglio di Amministrazione	11
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	11
4.2	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)	13
4.3	Composizione del Consiglio di Amministrazione	18
4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	23
4.5	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	24
4.6	Consiglieri esecutivi	25
4.7	Amministratori indipendenti	29
5	Trattamento delle informazioni societarie	30
5.1	Procedura per la gestione e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate	30
5.2	Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate	31
5.3	Internal dealing	32
6	Comitati interni al Consiglio di Amministrazione	32
7	Autovalutazione e successione degli amministratori	33
8	Remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche	33
9	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	34
9.1	Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria	34
9.2	Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	36
9.3	Responsabile della funzione di internal audit	36
9.4	Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001	38
9.5	Società di revisione	39
9.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	39
9.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	40
10	Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate	40
11	Collegio Sindacale	41
12	Rapporti con gli azionisti e il mercato	47
13	Assemblea degli azionisti	48
9	Ulteriori pratiche di governo societario	51
10	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio 2022	51
11	Considerazioni sulla lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate
	Governance	51

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GLOSSARIO

In aggiunta ai termini e alle espressioni definiti in altre parti della presente Relazione, ai fini della stessa, i termini e le espressioni riportati con lettera iniziale maiuscola di seguito elencati hanno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi:

Amministratori: i membri del Consiglio di Amministrazione.

Assemblea degli Azionisti o Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, applicabile, in caso di adesione volontaria allo stesso, a partire dal primo esercizio iniziato successivamente al 31 dicembre 2020.

Codice Civile: il codice civile italiano approvato con il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale dell'Emittente.

Comitato Parti Correlate: il comitato per le operazioni con parti correlate della Società composto, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2021, dal prof. Avv. Mauro Fierro (presidente) e dalla dott.ssa Alessandra Piccinino, entrambi Amministratori non esecutivi dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, lettera c) del TUF, nonché dell'avv. Maria Paola Bifulco, Amministratore non esecutivo.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

European Medicines Agency - EMA: l'agenzia dell'Unione Europea che ha il compito istituzionale di coordinare le risorse scientifiche degli Stati membri al fine di valutare e controllare i medicinali per uso umano e veterinario in tutta l'UE (precedentemente conosciuta come European Agency for the Evaluation of Medicinal Products - EMEA).

Emittente o Società o Pierrel: Pierrel S.p.A. con sede legale a Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48, Capitale sociale di Euro 3.716.341,74 interamente versato, le cui azioni sono quotate sul mercato Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022.

FDA (Food and Drug Administration): l'Autorità degli Stati Uniti che regolamenta l'immissione in commercio e l'uso dei dispositivi medici negli Stati Uniti, incluse le sostanze iniettabili e prodotti farmaceutici.

Gruppo Pierrel: il gruppo che comprendeva la Società (capogruppo) e Pierrel Pharma, venuto meno per effetto della fusione per incorporazione di Pierrel Pharma nella Società avente efficacia a far data dal 1° dicembre 2022 e, limitatamente agli effetti contabili e fiscali, a far data dal 1° gennaio 2022.

Pierrel Pharma: Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, con sede legale a Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48, capitale sociale di Euro 10.000,00 interamente sottoscritto e versato, interamente detenuto dalla Società, la quale è stata incorporata in Pierrel Pharma, con efficacia a far data dal 1° dicembre 2022 e, limitatamente agli effetti contabili e fiscali, a far data dal 1° gennaio 2022.

Regolamento Emittenti: il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Mercati: il regolamento in materia di mercati approvato dalla CONSOB con delibera del 28 dicembre 2017, n. 20249, come successivamente modificato e integrato.

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Regolamento Parti Correlate: il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate approvato dalla CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'Emittente per l'Esercizio redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.

Sindaci: i membri del Collegio Sindacale.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

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1 Profilo dell'Emittente

Pierrel è una società attiva nel settore farmaceutico specializzata nella produzione di specialità farmaceutiche, nella distribuzione di prodotti farmaceutici e nello sviluppo, registrazione e licensing di nuovi farmaci e dispositivi medici. L'Azienda vanta un'esperienza di oltre 70 anni nel settore farmaceutico ed è uno dei principali produttori europei di anestetici loco-regionali e dentali.

L'Emittente è proprietaria di uno stabilimento produttivo sito nel comune di Capua (CE), nei pressi di Napoli, che ha ricevuto l'autorizzazione da parte dell'EMA e della FDA per la produzione in asepsi di farmaci a uso iniettabile e distribuisce l'anestetico dentale Orabloc® in Canada, USA, Russia, Europa e alcuni paesi del Medio Oriente.

La struttura di corporate governance dell'Emittente è caratterizzata da un insieme di regole, comportamenti e processi volti a garantire un sistema di governo societario efficiente e trasparente e un efficace funzionamento degli organi di governo e dei sistemi di controllo. In particolare, la struttura di corporate governance adottata dalla Società si basa su un modello organizzativo di tipo "tradizionale", composto, quindi, dai seguenti organi sociali: (a) l'Assemblea degli Azionisti; (b) il Consiglio di Amministrazione; (c) un Direttore Generale; e (d) il Collegio Sindacale. L'incarico di revisione legale è affidato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, a una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla CONSOB. In linea con quanto previsto dallo statuto della Società (lo "Statuto"), Pierrel ha nominato un Presidente del Consiglio di Amministrazione, un Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, un Amministratore Delegato e un Direttore Generale a cui sono stati attribuiti poteri

• con differenti limiti di spesa - per la gestione dell'azienda.

Si segnala che, da ultimo, in data 8 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha confermato, tenuto conto della struttura, delle dimensioni e delle esigenze operative della Società nonché della natura delle attività svolte, la volontà di non aderire al Codice di Corporate Governance e di affidare al Consiglio di Amministrazione le funzioni proprie dei comitati da esso previsti.

Ciò nonostante, anche tenendo conto di quanto raccomandato dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera del 25 gennaio 2023, la Società ha comunque valutato la propria classificazione sulla base del dato dimensionale e di controllo. In particolare, ai sensi del Codice di Corporate Governance e con riferimento all'Esercizio, l'Emittente si qualifica come società non grande (non avendo la propria capitalizzazione superato 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto degli ultimi tre anni solari) e "a proprietà concentrata" in considerazione del fatto che è soggetta al controllo di diritto di Fin Posillipo S.p.A. (titolare di una partecipazione superiore al 50% del relativo capitale sociale).

Tale valutazione è stata operata anche al fine di valutare le diverse opzioni di flessibilità riconosciute dal Codice di Corporate Governance in base al nuovo principio di proporzionalità applicativa delle relative raccomandazioni dallo stesso introdotto nel quadro di una valorizzazione dell'autonomia anche statutaria delle singole società nel delineare gli assetti e le prassi di governance più funzionali alle loro caratteristiche.

In particolare, in ossequio a tale principio di proporzionalità, per le società non grandi e a proprietà concentrata, come Pierrel, il Codice di Corporate Governance (a differenza di quanto previsto per le altre società grandi e a proprietà non concentrata) consente la disapplicazione delle raccomandazioni inerenti, ad esempio, alla nomina del Lead Independent Director, alla formulazione dell'orientamento sul numero massimo di incarichi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, alla istituzione di un comitato nomine e di un comitato controllo e rischi (con possibilità dunque di attribuire le rispettive funzioni al board), alla frequenza annuale della board evaluation (che viene raccomandata solo in vista del rinnovo dell'organo e dunque con periodicità triennale), alla formulazione, in vista del relativo rinnovo, degli orientamenti sulla composizione dell'organo amministrativo ritenuta ottimale e alla adozione di un piano di successione per gli amministratori esecutivi. Opzioni, queste, di cui Pierrel, pur non aderendo al Codice di Corporate Governance, si è di fatto avvalsa tenuto conto, per l'appunto, della struttura, delle dimensioni, dell'assetto proprietario e delle esigenze operative della Società. La Società rispetta invece

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