Pinstripes, Inc. ha stipulato un term sheet non vincolante per acquisire Banyan Acquisition Corporation (NYSE:BYN) il 25 aprile 2023. Pinstripes, Inc. ha stipulato un accordo di combinazione aziendale per acquisire Banyan Acquisition Corporation da Banyan Acquisition Sponsor LLC e altri per circa 420 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 22 giugno 2023. La transazione valuta la società combinata ad un valore aziendale proforma di circa 520 milioni di dollari, a 10,00 dollari per azione. Gli azionisti di Pinstripes riceveranno un totale di 40.666.485 azioni sulla base di un prezzo presunto delle azioni di 10,00 dollari per azione. Pinstripes, Inc. ha stipulato un accordo di combinazione aziendale modificato e rinnovato per acquisire Banyan Acquisition Corporation il 26 settembre 2023. Ai sensi dell'accordo di aggregazione aziendale modificato: (a) la Società e Pinstripes hanno modificato la definizione di "Valore azionario" a 379.366.110 dollari e (b) la Società ha fornito ai titolari di azioni ordinarie di Pinstripes prima della chiusura dell'aggregazione aziendale un totale di 5 milioni di azioni ordinarie della società combinata successiva alla chiusura, soggette a condizioni di maturazione (le "Azioni di Earnout"). Pinstripes, Inc. ha stipulato il secondo accordo di aggregazione aziendale modificato e rinnovato per acquisire Banyan Acquisition Corporation il 22 novembre 2023. Ai sensi del Secondo Accordo di Combinazione Aziendale Modificato, le Parti: (1) hanno rivisto la definizione di "Valore dell'Equity? a 336.214.140 dollari da 379.366.110 dollari, (2) hanno previsto che un numero di azioni pari al numero di Azioni Perdute (come definito di seguito), sarà emesso ai titolari di azioni ordinarie in circolazione di Pinstripes come corrispettivo della Business Combination sotto forma di azioni ordinarie della società combinata successiva alla chiusura e (3) hanno previsto che i titolari di azioni ordinarie in circolazione di Pinstripes riceveranno un totale di 4.000.000 di azioni ordinarie di classe B della società combinata successiva alla chiusura, che saranno soggette a una condizione di maturazione. Alla chiusura della transazione, si prevede che le azioni ordinarie e i warrant di Pinstripes saranno quotati sul NYSE con i simboli ticker ?PNST? e ?PNST WS?, rispettivamente. In conformità ai termini e alle condizioni del Contratto, al momento dell'efficacia della Fusione, ogni azione in circolazione di Pinstripes (le ? Azioni Comuni Pinstripes?) (incluse le azioni di Pinstripes risultanti dalla conversione di azioni privilegiate di Pinstripes ed escluse le Azioni Dissenzienti (come definite nel Contratto), le azioni proprie e le Azioni Preferite Convertibili Serie I di Pinstripes) saranno annullate ed estinte e convertite nel diritto di ricevere il numero di azioni ordinarie, valore nominale 0,0001 dollari per azione dell'Azienda (il ?0001 per azione della Società (le ? Azioni Comuni della Società ?), determinate in conformità al Contratto, sulla base di un valore patrimoniale pre-money di Pinstripes di 429.000.000 dollari e di un prezzo di 10 dollari per azione delle Azioni Comuni della Società. Le Azioni Privilegiate Convertibili Serie I di Pinstripes saranno convertite in Azioni Comuni Pinstripes immediatamente prima della Chiusura (come definita di seguito) e, al momento effettivo della Fusione, tali azioni risultanti delle Azioni Comuni Pinstripes saranno annullate ed estinte e convertite nel diritto di ricevere il numero di azioni comuni della Società determinato in conformità al Contratto in base a un rapporto di cambio di 2,5 azioni comuni della Società per ogni azione comune di Pinstripes risultante dalla conversione delle Azioni Privilegiate Serie I di Pinstripes immediatamente prima della Chiusura. Pinstripes è guidata dal Fondatore e Amministratore Delegato Dale Schwartz, che continuerà a guidare l'azienda con il suo team di leadership esperto. Banyan è guidata dal Presidente Jerry Hyman e dall'Amministratore Delegato Keith Jaffee. L'accordo prevede anche che, in caso di risoluzione dell'Accordo (a meno che Pinstripes non abbia commesso una violazione intenzionale e materiale (come definito e ulteriormente dettagliato nell'Accordo), la Società e Pinstripes condivideranno le spese qualificate relative alla transazione nel modo seguente: (i) in primo luogo, la Società sosterrà e pagherà fino a 400.000 dollari e (ii) in secondo luogo, Pinstripes sosterrà e pagherà fino a 1.500.000 dollari di tutte le spese rimanenti che si qualificano per il rimborso delle spese. Le spese qualificate sono tutte le Spese SPAC (come definite nel Contratto) sostenute a partire dal 1° maggio 2023, ad eccezione degli onorari e delle spese dei consulenti legali della Società.

I consigli di amministrazione di Pinstripes e Banyan hanno approvato la transazione, la cui realizzazione è soggetta a varie condizioni di chiusura abituali, tra cui il deposito e l'efficacia di una dichiarazione di registrazione S-4 presso la SEC, l'approvazione degli azionisti di Banyan e di Pinstripes (anche se gli azionisti di Pinstripes sufficienti ad approvare l'operazione hanno sottoscritto accordi di sostegno impegnandosi a favore della transazione), ogni periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, relativo alla Business Combination sarà scaduto, terminato o ottenuto (o sarà considerato, in base alla legge applicabile, ottenuto), a seconda dei casi, non sarà in vigore alcuna legge applicabile che renda illegale la consumazione delle transazioni contemplate dal Contratto o alcun ordine in vigore che impedisca la consumazione della Business Combination, le azioni ordinarie della Società?Le azioni ordinarie della Società da emettere in relazione alle transazioni contemplate dall'Accordo saranno quotate o saranno state approvate per la quotazione sul NYSE o sul Nasdaq, solo previa comunicazione ufficiale della loro emissione, il certificato di fusione sarà stato accettato per il deposito dal Segretario di Stato del Delaware e la consegna dei proventi lordi minimi in contanti. Gli azionisti di Banyan hanno approvato la transazione il 27 dicembre 2023. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2023. La chiusura della transazione è prevista per la fine del quarto trimestre 2023. Al 7 novembre 2023, si prevede che la transazione si chiuda nel quarto trimestre del 2023.

William Blair & Company, L.L.C. è il consulente finanziario e dei mercati dei capitali di Banyan. BTIG, LLC è consulente per i mercati dei capitali di Banyan. DLA Piper LLP (USA) è consulente legale di William Blair & Company, L.L.C. e BTIG, LLC. Harrington Park Advisors agisce come consulente finanziario esclusivo di Middleton Partners. Katten Muchin Rosenman LLP è consulente legale di Pinstripes, e Carlo Zenkner, P.C., Douglas C. Gessner, P.C., Peter C. Fritz, Isilay Piskin, Arjun Mocherla e Nick LaPietra di Kirkland & Ellis è consulente legale di Banyan. Piper Sandler è il consulente finanziario di Pinstripes per l'investimento azionario finanziato da Middleton Partners. Scalar, LLC ha agito in qualità di consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Banyan. Piper Sandler & Co. ha agito come consulente finanziario di Pinstripes, Inc. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Morrow & Co. LLC come sollecitatore di deleghe per Banyan. Banyan pagherà una commissione di 15.000 dollari a Morrow & Co. LLC per la sollecitazione di deleghe. Piper Sandler Companies ha agito come fornitore di due diligence per Pinstripes.

Pinstripes, Inc. ha completato l'acquisizione di Banyan Acquisition Corporation da Banyan Acquisition Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 29 dicembre 2023. In seguito alla Business Combination, Pinstripes è diventata una filiale interamente controllata da Banyan, che ha cambiato il suo nome in Pinstripes Holdings, Inc. (insieme a Pinstripes, Inc., "Pinstripes"). Pinstripes? Le azioni ordinarie di Classe A e i warrant inizieranno a essere negoziati sul NYSE con i simboli ticker ?PNST? e ?PNST WS?, rispettivamente, il 2 gennaio 2024. Gessato? Il fondatore e Amministratore delegato di Pinstripes, Dale Schwartz, e il resto dell'attuale team di gestione di Pinstripes, continueranno a svolgere i loro ruoli di gestione. In seguito alla Business Combination, il signor Schwartz ricoprirà il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre a quello di Presidente e Amministratore Delegato, e Tony Querciagrossa continuerà a ricoprire il ruolo di Direttore Finanziario di Pinstripes. Inoltre, Jack Greenberg, il Dr. Daniel Goldberg, Larry Kadis, George Koutsogiorgas e Diane Aigotti, insieme a Jerry Hyman, serviranno come direttori indipendenti nel Consiglio di amministrazione di Pinstripes.