Polestar Performance AB ha stipulato un accordo definitivo di aggregazione aziendale per l'acquisizione di Gores Guggenheim, Inc. (NasdaqCM:GGPI) da Gores Guggenheim Sponsor LLC, Alec E. Gores, Randall Bort, Nancy Tellem ed Elizabeth Marcellino e altri in una transazione di fusione inversa il 27 settembre 2021. La transazione implica un valore aziendale di circa 20 miliardi di dollari per l'azienda combinata, che rappresenta circa 3,0x il fatturato 2023E e 1,5x il fatturato 2024E. La transazione include circa 800 milioni di dollari in contanti provenienti dal conto fiduciario di Gores Guggenheim, Inc. (soggetti ai diritti di riscatto degli azionisti) e 250 milioni di dollari in contanti provenienti da un finanziamento PIPE sostenuto da investitori istituzionali di alto livello. Gli attuali azionisti di Polestar manterranno circa il 94% della proprietà di Polestar e trasferiranno il 100% delle loro partecipazioni nella società proforma. In concomitanza con la realizzazione della combinazione aziendale proposta, gli investitori si sono impegnati ad acquistare 250 milioni di dollari di titoli della società combinata (l'“investimento PIPE”). Alla chiusura della combinazione aziendale proposta, la società combinata sarà detenuta da una nuova società pubblica che sarà denominata Polestar Automotive Holding UK Limited, che si prevede sarà quotata sul Nasdaq con il simbolo ticker “PSNY”. In seguito al perfezionamento della combinazione aziendale, si prevede che le azioni ordinarie di Polestar inizieranno ad essere negoziate sul Nasdaq il 24 giugno 2022 con il nuovo simbolo ticker “PSNY.”

La proposta di combinazione aziendale è soggetta all'approvazione degli azionisti di Gores Guggenheim, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa applicabile (e alla sua eventuale estensione) ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, e ad altre condizioni di chiusura consuete ed è stata approvata all'unanimità sia dal Consiglio di Amministrazione di Gores Guggenheim che dal Consiglio di Amministrazione di Polestar. Al 25 maggio 2022, l'assemblea degli azionisti di GGI è prevista per il 22 giugno 2022. Dal 15 giugno 2022, Gores Guggenheim ricorda agli azionisti di votare a favore dell'approvazione della proposta di combinazione aziendale della Società con Polestar. Al 22 giugno 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Gores Guggenheim. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2022. Il 21 aprile 2022, le parti dell'Accordo di Business Combination hanno modificato l'Accordo per estendere la Data di Risoluzione dal 27 maggio 2022 al 24 giugno 2022. Al 9 giugno 2022, si prevede che la transazione si chiuda nel giugno 2022. Al 21 giugno 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 23 giugno 2022. Si prevede che i proventi dell'aggregazione aziendale saranno utilizzati per contribuire a finanziare investimenti significativi nei prodotti e l'espansione delle operazioni e dei mercati per creare un'azienda leader nel mercato globale degli EV premium in rapida crescita.

Citi agisce come consulente finanziario esclusivo e Eric L. Schiele, David B. Feirstein, Christian O. Nagler, Timothy Cruickshank, Alex Lloyd e Marshall Shaffer di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Polestar. Deutsche Bank Securities Inc. agisce come consulente finanziario e consulente principale dei mercati dei capitali per Gores Guggenheim, Inc. Morgan Stanley e Guggenheim Securities, LLC agiscono come consulenti finanziari di Gores Guggenheim, Inc. Barclays Capital Inc. agisce anche come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Gores Guggenheim. James R. Griffin, Amy M. Rubin, Annemargaret Connolly, Bambo Obaro, Charles Ching, Chayim D. Neubort, David Avery-Gee, Gabriel F. Gregson, Gary D. Friedman, Heather L. Emmel, Helyn S. Goldstein, Henry Ong, Karen N. Ballack, Kyle C. Krpata, Shawn Brett Cooley e Tim Gardner di Weil, Gotshal & Manges LLP e Hannes Snellman sono consulenti legali di Gores Guggenheim. Davis Polk & Wardwell LLP sta assistendo Gores Guggenheim, Inc. nella transazione. Il team di Davis Polk & Wardwell LLP comprende Leonard Kreynin, Stephen Salmon, Derek Dostal, Abigail G. Hathaway. Ethan R. Goldman e Daniel L. Jose forniscono consulenza fiscale. Mary K. Marks fornisce consulenza in materia di antitrust e concorrenza. Stephen M. Kotran di Sullivan & Cromwell LLP ha agito come consulente legale di Gores Guggenheim, Inc. Computershare Trust Company, National Association ha agito come agente di trasferimento e conservatore per Gores Guggenheim, Inc. Morrow & Co., LLC ha agito come agente di informazioni per Gores Guggenheim per una commissione di 47.500 dollari. Annika Melin Jakobsson e Andreas Wirén di Advokatfirman Delphi KB hanno agito come consulenti legali di Polestar Performance AB.

Polestar Performance AB ha completato l'acquisizione di Gores Guggenheim, Inc. (NasdaqCM:GGPI) da Gores Guggenheim Sponsor LLC, Alec E. Gores, Randall Bort, Nancy Tellem ed Elizabeth Marcellino e altri in una transazione di fusione inversa il 23 giugno 2022. La società combinata manterrà il nome Polestar e inizierà a negoziare sul Nasdaq con il nuovo simbolo ticker “PSNY” il 24 giugno 2022.