Biotech, Inc. ha stipulato una lettera di intenti non vincolante per acquisire Pinedale Energy Limited (TSXV:MCF) per 29,4 milioni di CAD in un'operazione di fusione inversa il 19 maggio 2020. Flavocure Biotech, Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Pinedale Energy Limited in un'operazione di fusione inversa il 6 ottobre 2020. La fusione comprenderà l'emissione di 73,4 milioni di azioni dell'emittente risultanti ad un prezzo ritenuto di CAD 0,40 per azione per un corrispettivo ritenuto complessivo di circa CAD 28,9 milioni, senza includere le azioni dell'emittente risultanti emettibili ai sensi del collocamento privato. Ai sensi dell'accordo di fusione, Pinedale è tenuta ad attuare un consolidamento di 10:1 delle sue azioni comuni in circolazione. Pinedale ha annullato tutte le stock option in circolazione come richiesto dalla lettera d'intenti. Gli azionisti di Flavocure riceveranno le parti comuni di post-consolidamento dell'emittente risultante basate sul rapporto di scambio, che è 65 parti comuni di post-consolidamento per ogni parte delle azioni comuni di Flavocure. Le parti hanno stipulato la prima modifica il 31 gennaio 2021 e il secondo accordo di modifica il 1° aprile 2021. In una transazione correlata, Pinedale ha anche stipulato un accordo di trasferimento e assegnazione di azioni datato 20 maggio 2020 con 0970831 B.C. Ltd., Brad Windt e Don Sharpe ai sensi del quale Brad Windt e Don Sharpe hanno accettato di assegnare la nota promissoria ai sensi della quale Pinedale deve loro CAD 2,9 milioni, da Pinedale a 0970831 B.C. Ltd e di acquisire 0970831 B.C. Ltd per una considerazione nominale. Flavocure prenderà in considerazione l'attuazione di un collocamento privato non mediato e/o un collocamento privato mediato prima del completamento della transazione per un importo complessivo fino a circa 3 milioni di dollari (4,2 milioni di CAD). Il 6 ottobre 2020, Pinedale ha stipulato una lettera di incarico con Leede Jones Gable Inc. in relazione a una proposta di offerta da parte di Pinedale di ricevute di sottoscrizione in base alla quale Pinedale raccoglierà proventi lordi fino a 3 milioni di dollari (4,2 milioni di CAD). A partire dal 18 giugno 2021, Pinedale intende completare un collocamento privato non mediato e un collocamento privato mediato per un totale di almeno 9,5 milioni di azioni ordinarie del capitale di Pinedale, a un prezzo di CAD 0,40 per azione ordinaria, per un ricavo lordo complessivo di almeno CAD 3,8 milioni. Al completamento, gli ex azionisti di Flavocure possiederanno la maggioranza delle azioni della società combinata su una base completamente diluita. La società combinata continuerà a svolgere l'attività di Flavocure e dovrebbe cambiare il suo nome in Flavocure Biotech Inc. (che è già stato approvato dagli azionisti di Pinedale). La società combinata dovrebbe essere quotata al TSX Venture Exchange come emittente Tier 2. Al completamento, ci saranno quattro direttori dell'emittente risultante, che saranno tutti nominati da Flavocure. È inoltre previsto che l'attuale gestione di Pinedale si dimetta e venga sostituita dall'attuale gestione di Flavocure. Brad Windt si è dimesso da presidente e amministratore delegato e da direttore di Pinedale. Chris Schultze si è dimesso da direttore e da direttore operativo e Barry Loughlin si è dimesso da direttore finanziario di Pinedale. Scott Young è stato nominato direttore e Claus Andrup è stato nominato direttore e amministratore delegato ad interim e direttore finanziario di Pinedale. Alla chiusura, si prevede che i direttori e i funzionari dell'emittente risultante includeranno Henry L. C. Lowe come direttore; Clark L. Swanson come direttore e vicepresidente esecutivo; Philip J. Fagan, Jr. come direttore, Chris Wolfenberg come direttore; Anthony Deasey come direttore finanziario e Ngeh Toyang come direttore e direttore esecutivo. La transazione è soggetta a una serie di condizioni tra cui, ma non solo, l'approvazione da parte degli azionisti di Flavocure e Pinedale, la ricezione di tutti i requisiti normativi, borsistici, o autorizzazioni governative e consensi, tra cui il TSX-V, la soddisfazione di ogni parte delle indagini di due diligence da intraprendere da ciascuna parte, l'esecuzione del contratto definitivo, le condizioni di chiusura abituali e le approvazioni di tutti gli organismi di regolamentazione aventi giurisdizione in relazione alla transazione. Un'assemblea generale e speciale annuale di Pinedale per approvare la transazione si terrà il 20 luglio 2020. Il TSX Venture Exchange ha approvato condizionatamente la transazione il 18 giugno 2021. L'approvazione da parte degli azionisti di Pinedale non è richiesta dalle politiche di Exchange. Computershare Trust Company of Canada ha agito come conservatore di Pinedale. Fasken Martineau DuMoulin LLP ha agito come consulente legale di Flavocure. Flavocure Biotech, Inc. ha annullato l'acquisizione di Pinedale Energy Limited (TSXV:MCF) in un'operazione di fusione inversa il 17 febbraio 2022. Pinedale Energy ha ricevuto una notifica formale che Flavocure Biotech, Inc. ha rescisso l'accordo rispetto a una proposta di combinazione commerciale tra Pinedale Energy e Flavocure.