Creek Road Miners, Inc. (OTCPK:CRKR) ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire Prairie Operating Company, LLC per 2,54 milioni di dollari il 13 luglio 2022. Il 24 ottobre 2022, Creek Road Miners, Inc. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Prairie Operating Company, LLC. Al momento effettivo della Fusione (il oTempo effettivo), Creek Road (a) consegnerà il maggiore tra (A) 2.000.000 di azioni ordinarie, del valore nominale di 0,0001 dollari per azione (oAzioni ordinarie), e (B) il prodotto di (x) il numero di azioni emesse e in circolazione di Azioni ordinarie immediatamente dopo la realizzazione delle Operazioni di Ristrutturazione (come definite di seguito) da parte di Creek Road moltiplicato per (y) il 33%.33% ai soci di Prairie (i oPrairie Memberso) e (b) convertire alcune opzioni di acquisto di quote associative di Prairie in opzioni limitate basate sulle prestazioni per l'acquisto, in aggregato, di 8.000.000 di azioni ordinarie al prezzo di 0,25 dollari per azione, esercitabili solo in caso di raggiungimento di specifici ostacoli alla produzione. Questa transazione offre a Creek Road l'opportunità di semplificare notevolmente la sua struttura di capitale, con Prairie che possiede circa il 33% delle azioni comuni proforma. Al termine della Fusione, Creek Road sarà libera da debiti e intende cambiare il suo nome in Prairie per riflettere la nuova operazione commerciale, e Prairie opererà come società sopravvissuta. Con il successo della Fusione con Prairie, la Società concluderà una combinazione aziendale e un finanziamento per l'acquisizione di alcune proprietà di petrolio e gas e trasferirà la sua sede centrale a Houston, TX.

Il completamento della Fusione è soggetto a determinate condizioni abituali, tra cui: (i) il consenso scritto del 66 2/3% del potere di voto del capitale sociale emesso e in circolazione di Creek Road che approva (a) l'attuazione del Reverse Stock Split delle azioni ordinarie in un rapporto compreso tra 1-23 e 1-30, (b) l'aumento del numero di azioni ordinarie autorizzate da 100.000.000 a 150.000.000 (l'oAumento delle azioni autorizzateo) e (c) il cambio di nome di Creek Road in oPrairie Operating Co.o (il oCorporate Name Changeo e, insieme al Reverse Stock Split e all'Aumento di Azioni Autorizzate, l'oModifica dello Statuto) sarà stato consegnato a Prairie da Creek Road, (ii) la realizzazione della vendita di azioni ordinarie e di warrant per l'acquisto di azioni ordinarie in un collocamento privato per un importo non inferiore a 30.000 dollari.0 milioni di dollari (l'Operazione oPIPE) e (iii) si siano verificate tutte le condizioni preliminari all'acquisizione da parte di Prairie di alcune locazioni di petrolio e gas e di alcuni altri beni, dati e registri associati nella Contea di Weld, Colorado (l'Attività oExok e tale transazione, l'Operazione oExok) ai sensi di un Accordo di acquisto e vendita, datato 24 ottobre 2022 (l'Accordo oExok), tra Prairie ed Exok, Inc, una società di capitali dell'Oklahoma (oExoko), siano stati soddisfatti (a parte la consumazione della Fusione e le consegne e le azioni da effettuare e compiere a tale chiusura). Al 24 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione di Creek approva l'accordo. Il 3 maggio 2023, Creek Road Miners, Inc. (OTCPK:CRKR) ha stipulato un Accordo e un Piano di Fusione Modificato e Ristrutturato con Prairie Operating Company, LLC. Di conseguenza, il completamento della Fusione è soggetto a includere, tra l'altro: (i) rimuovere il raggruppamento delle azioni ordinarie della Società, del valore nominale di 0,0001 dollari per azione (oCommomm).0001 dollari per azione (oAzione Comune o), con un rapporto compreso tra 1-23 e 1-30, che era previsto avvenisse come parte di una serie di transazioni di ristrutturazione prima della realizzazione di una vendita prevista di titoli della Società a determinati investitori in un collocamento privato; (ii) modificare la data entro la quale l'Accordo di Fusione AR può essere risolto dalla Società o da Prairie se la Fusione non è stata consumata, portandola al 30 settembre 2023 o prima; (iii) riflettere i termini dell'Accordo AR Exok e della Transazione PIPE (ciascuno, come definito di seguito); e (iv) prevedere l'assunzione del piano di incentivi a lungo termine di Prairie da parte della Società prima del momento effettivo della Fusione. Contestualmente, il 3 maggio 2023, Prairie, Exok e la Società hanno stipulato un Contratto di acquisto e vendita modificato e riformulato, che tra l'altro: (i) riflette che le Attività di Exok che saranno acquistate da Prairie per un importo totale di 3 milioni di dollari consisteranno in circa 3.157 acri minerali netti in, su e sotto circa 4.494 acri lordi; (ii) modifica la data effettiva della cessione delle Attività di Exok alla data di chiusura della Transazione Exok; (iii) elimina l'emissione di 4.182 milioni di dollari di corrispettivo azionario totale per Exok.182 milioni di dollari di corrispettivo azionario totale a Exok, che consisteva in (a) 836.400 azioni ordinarie e (b) 836.400 warrant per l'acquisto di 836.400 azioni ordinarie a un prezzo di esercizio di 6 dollari per azione.00 per azione; e (iv) includere un'opzione dell'Azienda per acquistare, a partire dalla Data di chiusura di Exok fino alla data più recente tra (x) la data che segue di novanta (90) giorni la Data di chiusura di Exok e (y) il 15 agosto 2023, circa 20.327 acri minerali netti in, su e sotto circa 32.695 acri lordi aggiuntivi da Exok per un prezzo di acquisto di 22,182 milioni di dollari, pagabili in (a) 18 milioni di dollari in contanti e (b) 4,182 milioni di dollari di corrispettivo azionario totale.182 milioni di dollari di corrispettivo azionario totale, consistente in (1) un numero di azioni ordinarie pari al quoziente di 4,182 milioni di dollari diviso per il prezzo medio ponderato per il volume delle azioni ordinarie per venti (20) giorni di negoziazione consecutivi che terminano alla data in cui l'opzione viene esercitata dalla Società e (2) un numero uguale di warrant per l'acquisto di azioni ordinarie.

T. David D'Alessandro, Bryan Loocke, Jim Meyer, Sean Becker, Sarah Mitchell, Craig Zieminski, Matt Dobbins, Ryan Carney, Mark Kelly e Crosby Scofield di Vinson & Elkins LLP hanno agito come consulenti legali di Prairie. Roger W. Bivans e Jeremy Moore di Baker & McKenzie LLP sono stati consulenti legali di Creek Road.

Creek Road Miners, Inc. (OTCPK:CRKR) ha completato l'acquisizione di Prairie Operating Company, LLC il 4 maggio 2023. A seguito della fusione, Creek Road è stata rinominata Prairie Operating Co. La Società prevede di iniziare a negoziare sull'OTCQB con il nuovo nome e simbolo oPROPo una volta che la FINRA avrà elaborato la richiesta di azione ai sensi della Regola 10b-17 in sospeso della Società, secondo la Regola FINRA 6490. La Società intende richiedere la quotazione sul NYSE American Exchange. Il team di leadership esecutiva della Società comprende i co-fondatori di Prairie Gary C. Hanna (Presidente) e Ed Kovalik (Amministratore delegato), Craig Owen (Direttore finanziario), Jeremy Ham (Direttore commerciale) e Bryan Freeman (Vicepresidente esecutivo delle operazioni). Gary C. Hanna, Ed Kovalik, Paul L. Kessler, Gizman Abbas e Stephen Lee faranno parte del Consiglio di amministrazione della Società.

In relazione alla Fusione, l'Azienda ha acquisito da Exok, Inc. (oExoko) terreni di proprietà non sviluppati per l'estrazione di petrolio e gas, situati nella Contea di Weld, Colorado (l'oAttività Exok) per circa 3,0 milioni di dollari (l'oAcquisizione Iniziale di Attivitào), in base all'accordo di acquisto e vendita modificato e rinnovato (oPSAo) precedentemente annunciato tra Prairie ed Exok. La Società ha l'opzione di acquistare altri 32.695,63 acri lordi della Contea di Weld da Exok, pagabili in parte in contanti e in parte come corrispettivo azionario, fino alla data più recente del 15 agosto 2023 o 90 giorni dopo la chiusura, in conformità ai termini del PSA. Per finanziare l'Acquisizione Iniziale di Attività, Creek Road ha raccolto 17,3 milioni di dollari di proventi dal collocamento privato di azioni privilegiate di Serie D della Società e di warrant per l'acquisto di azioni ordinarie della Società con alcuni investitori (il oPIPEo e insieme alla Fusione e all'Acquisizione Iniziale di Attività, le oTransazionio). I proventi rimanenti del PIPE, dopo aver finanziato l'Acquisizione Iniziale di Attività e le spese relative alle Operazioni, saranno utilizzati per sviluppare le Attività Exok.