Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT) ha concluso un accordo definitivo per acquisire Preferred Apartment Communities, Inc. (NYSE:APTS) (PAC) per 1,4 miliardi di dollari il 16 febbraio 2022. In base ai termini della transazione, Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. pagherà 25 dollari per azione in contanti e i detentori di ogni serie di azioni privilegiate di PAC riceveranno la preferenza di liquidazione di 1.000 dollari per azione per ogni azione più i dividendi maturati ma non pagati. PAC dovrà pagare una commissione di risoluzione a BREIT pari a 25 milioni di dollari se l'Accordo di Fusione viene risolto da PAC prima del termine ultimo per la stipula di una Proposta Superiore con una Parte Esclusa. Il 18 marzo 2022, Preferred Apartment Communities, Inc. ha annunciato la scadenza del periodo di 30 giorni “go-shop”. PAC dovrà pagare una commissione di risoluzione a Blackstone pari a 80 milioni di dollari se l'accordo di fusione viene risolto in determinate altre circostanze. In determinate altre circostanze, BREIT sarà tenuta a pagare a PAC una commissione di risoluzione inversa di 300 milioni di dollari al momento della risoluzione dell'accordo di fusione.

BREIT acquisirà anche le due proprietà di uffici Sun Belt di PAC e 10 investimenti azionari mezzanini/preferiti garantiti da beni multifamiliari in costruzione e di nuova realizzazione. L'accordo di fusione prevede anche un periodo di 30 giorni di "go-shop” che scadrà il 18 marzo 2022. Dopo la chiusura, le azioni ordinarie di PAC non saranno più quotate alla Borsa di New York e PAC sarà di proprietà di BREIT. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di PAC e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di PAC. Al 26 maggio 2022, Institutional Shareholder Services Inc. ha raccomandato agli azionisti di votare “PER” la transazione in occasione della prossima Assemblea speciale degli azionisti di PAC, prevista per il 7 giugno 2022. Glass Lewis & Co. ha raccomandato di votare a favore della proposta di fusione. Preferred Apartment Communities ha aggiornato l'Assemblea speciale degli azionisti del 7 giugno al 17 giugno 2022. Al 17 giugno 2022, gli azionisti di Preferred Apartment Communities, Inc. hanno approvato la transazione. Si prevede che la transazione si concluda nel secondo trimestre del 2022. Al 23 maggio 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 9 giugno 2022 circa. Al 17 giugno 2022, la chiusura della transazione è prevista per il 23 giugno 2022 circa.

Jones Lang LaSalle Limited, BofA Securities, Inc., Lazard Frères & Co. LLC e Wells Fargo Securities, LLC hanno agito come consulenti finanziari e Brian Stadler, Matt Rogers, Keegan Lopez e James Crisp, Erik Quarfordt, Rachel Stein, Taylor Hatch, Kristen Lucas, Joe DeQuinzio, Katie Dunn, Zev Rosenberg, Nancy Mehlman, Eli Shalam, Andrew Blau, Linda Barrett, Allison Sutherland e Melanie Jolson di Simpson Thacher & Bartlett LLP hanno agito come consulenti legali per BREIT. JonesTrading Institutional Services LLC, KeyBanc Capital Markets Inc. e Goldman Sachs & Co. LLC hanno agito come consulenti finanziari e Spencer Johnson, Tony Rothermel, John Anderson e Wayne Pressgrove di King & Spalding LLP e Greg Cope, David D'Alessandro, Wally Schwartz, Christopher Mangin, Paige Anderson, Sean Becker, Regina Ibarra e Steve Gill di Vinson & Elkins LLP hanno agito come consulenti legali di PAC. Goldman Sachs & Co. LLC ha agito anche come fornitore di fairness opinion per PAC. PAC ha ingaggiato MacKenzie Partners per assistere nella sollecitazione di deleghe per un compenso di 50.000 dollari. Computershare Trust Company, N.A. ha agito come agente di warrant per Preferred Apartment Communities, Inc.

Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT) ha completato l'acquisizione di Preferred Apartment Communities, Inc. (NYSE:APTS) il 23 giugno 2022.