Premia Finance S p A : Documento dell'Assemblea Generale

N. 75165 di Repertorio

N. 15688 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

DELLA SOCIETA'

"PREMIA FINANCE S.P.A.

SOCIETA' DI MEDIAZIONE CREDITIZIA"

REPUBBLICA ITALIANA

16 dicembre 2022

Il giorno sedici del mese di dicembre dell'anno duemilaventidue. In Milano, Via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto FILIPPO ZABBAN, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria e straordinaria della società:

"PREMIA FINANCE S.P.A.

SOCIETA' DI MEDIAZIONE CREDITIZIA"

con sede in Roma, Viale Umberto Tupini n. 103, capitale sociale Euro 472.625,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Roma al numero di iscrizione e codice fiscale 04904790872, Repertorio Economico Amministrativo RM-1558877, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

(d'ora in avanti anche la "Società ", l'"Emittente" o "PREMIA"), tenutasi in data 16 dicembre 2022

con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari presso il luogo di convocazione.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375 del Codice Civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili, anche a ragione della condizione della Società, le cui azioni sono quotate presso il sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan) dello svolgimento della predetta assemblea.

*****

"Il giorno sedici dicembre duemilaventidue, alle ore 11 e 43 minuti,

si è riunita presso il luogo di convocazione, in Milano, Via Metastasio n. 5, l'assemblea ordinaria e straordinaria della società

"PREMIA FINANCE S.P.A.

SOCIETA' DI MEDIAZIONE CREDITIZIA".

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, GAETANO NARDO (di seguito il "Presidente"), rivolge un saluto agli intervenuti anche a nome dei colleghi del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale.

Richiamato l'art. 17 dello statuto sociale, il medesimo GAETANO NARDO assume la presidenza dell'assemblea e propone di designare nella persona

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del notaio Filippo Zabban il segretario della riunione, che farà luogo a verbalizzazione in forma di pubblico atto notarile.

Nessuno dissentendo riguardo a questa proposta di designazione, il Presidente chiede al notaio di dare lettura, in sua vece, di alcune comunicazioni di esso Presidente propedeutiche all'odierna riunione assembleare.

Il notaio, per conto del Presidente, comunica:

• che l'avviso di convocazione dell'odierna assemblea, in conformità alle disposizioni di legge e di statuto, è stato pubblicato in data 1 dicembre 2022 sul sito internet della Società e sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, nonché in data 1 dicembre 2022, per estratto dal quale si rilevano tutti gli elementi di cui all'art. 2366,1° comma, del Codice Civile, su "Italia Oggi";
• che l'assemblea ordinaria e straordinaria si riunisce oggi in prima convocazione;
• che sono stati pubblicati sul sito della Società (https://www.premiafinancespa.it/investor-relations-premia-finance) nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, e sono a disposizione degli intervenuti, fra l'altro, i seguenti documenti:
• avviso di convocazione;
• relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'Ordine del Giorno della corrente assemblea;
• il Parere del Collegio Sindacale sulla congruità del rapporto di cambio in relazione all'aumento di capitale di cui al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria;
• la Perizia redatta dal dottor Mario Salaris ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), in relazione all'aumento di capitale di cui al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria;
• che, per esigenze funzionali al corretto svolgimento dei lavori assembleari, nei locali in cui si svolge l'assemblea non possono essere utilizzati strumenti di registrazione né apparecchi fotografici o similari, fatti salvi gli strumenti di registrazione che, autorizzati dal Presidente, saranno utilizzati ai fini esclusivi di agevolare la verbalizzazione della riunione;
• che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono stati ammessi all'assemblea alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della Società, che assisteranno il Presidente nel corso della riunione assembleare;
• che, a risultanza del Registro delle Imprese, il capitale sociale è pari ad Euro 472.625,00, suddiviso in n. 3.781.000 azioni, tutte senza indicazione del valore nominale;
• che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• che le azioni della Società non sono diffuse tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 2325-bis del Codice Civile;
• che alla data della corrente assemblea la Società non detiene azioni proprie;
• che, per quanto a conoscenza della Società, non sono vigenti fra i soci patti parasociali disciplinati dagli artt. 2341 e seguenti del Codice Civile;
• che, per quanto a conoscenza del Presidente, secondo le risultanze del

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libro dei soci, integrate da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo dei soggetti che, titolari di partecipazioni munite di diritto di voto in misura pari o superiore alle soglie previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili, sono tenuti - in base alla normativa sulle partecipazioni rilevanti prevista dal D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), per come richiamata dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ed applicata alla Società in forza dello specifico richiamo contenuto nell'art. 13 dello statuto sociale - alle comunicazioni relative a Partecipazioni Significative, è il seguente:

Dichiarante

Azioni

Totale

Azioni

Percentuale

sul

costituenti

capitale

l'intero

capitale

sociale

Premia Holding

3.280.000

3.781.000

86,75

S.r.l.*

• 1. Società controllata al 93% da Gaetano Nardo
• che, ai sensi del medesimo art. 13 dello statuto sociale, è sospeso il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti i predetti obblighi di comunicazione.
  Ripresa la parola,
  il Presidente chiede agli intervenuti se a qualcuno risultino sospensioni del diritto di voto per i soci partecipanti, derivanti dalle disposizioni statutarie sopra richiamate.
  Nessuno intervenendo,
  il Presidente procede nelle dichiarazioni preliminari dichiarando:
• che sono stati espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti - anche di carattere informativo - previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno;
• che per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, è presente il consigliere Paolo Orlando DAVIDDI;
• che per il Collegio Sindacale è giustificata l'assenza di Toni CIOLFI, Presidente, e dei sindaci effettivi Fabio SCOYNI e Luigi Andrea CARELLO;
• che sono attualmente rappresentate n. 3.430.000 azioni sul complessivo numero di 3.781.000 azioni in cui è suddiviso il capitale sociale, pari al 90,71% del capitale sociale, e che per le medesime è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'Emittente ai sensi dell'art. 83 sexies TUF;
• che è stato accertato il diritto all'intervento dei soggetti legittimati al voto presenti o rappresentati e così l'identità dei medesimi o dei loro rappresentanti e l'unica delega è stata acquisita agli atti sociali;
• che, ai sensi del "GDPR" (General Data Protection Regulation - Regolamento (UE) 2016/679) e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali (D.Lgs. 10 agosto 2018, n. 101), i dati personali raccolti dei partecipanti all'assemblea sono trattati e conservati dalla Società, su supporto informatico e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari, per la corretta verbalizzazione nonché per i relativi eventuali adempimenti societari e di legge.
  Il Presidente informa quindi gli intervenuti che:

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• si riserva di comunicare eventuali variazioni del capitale rappresentato in assemblea prima delle votazioni relative agli argomenti all'ordine del giorno;
• le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo per alzata di mano.

Per consentire la migliore regolarità allo svolgimento dei lavori dell'assemblea, prega cortesemente gli intervenuti di non assentarsi durante le votazioni, precisando che chi avesse necessità di uscire è pregato di darne notizia alla segreteria.

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Tanto premesso, il Presidente dichiara validamente costituita l'assemblea ordinaria e straordinaria in prima convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

"SEDE ORDINARIA

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   SEDE STRAORDINARIA

1. Aumento del capitale sociale a pagamento per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 234.992,00, mediante emissione di n. 61.840 azioni ordinarie, prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da liberarsi mediante il conferimento di circa il 14,78% del capitale sociale di Prestito Più S.r.l., pari a nominali Euro 10.641,60. Conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

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Il Presidente dichiara aperta la seduta.

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Parte Ordinaria.

In relazione all'unico argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Presidente richiama i relativi contenuti nella relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e propone di ometterne la lettura trattandosi di documento pubblicato sul sito della Società nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

Nessuno opponendosi a tale proposta, il Presidente chiede al segretario di dare lettura della relativa proposta deliberativa; a tale richiesta aderendo, il notaio ne dà lettura come segue, eliminando un refuso materiale:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia,

• vista ed approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

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A. di autorizzare l'organo amministrativo e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore, con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie Premia Finance, per le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti ed alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:

• il numero massimo di azioni acquistate, tenuto conto delle azioni Premia Finance di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non potrà essere complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, ai sensi 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente;
• gli acquisti saranno effettuati ad un corrispettivo unitario non inferiore né superiore di oltre il 25% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, fermo restando il corrispettivo massimo pari, in ogni caso, a Euro 400.000,00, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e in particolare:
  • non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;
  • in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto;
• gli acquisti saranno effettuati in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, dall'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, da ogni altra normativa, anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all'art. 144-bis, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999;
  B. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge, affinché possa disporre delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, per le finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:
• le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato;
• le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, attribuendo altresì all'organo amministrativo ed ai suoi

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