PTC Inc. (NasdaqGS:PTC) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di ServiceMax, Inc. da ServiceMax JV, LP per 1,5 miliardi di dollari il 17 novembre 2022. PTC pagherà un totale di 1,458 miliardi di dollari in contanti da versare in due rate, di cui (i) 808 milioni di dollari pagabili alla chiusura della transazione e (ii) 650 milioni di dollari pagabili, senza interessi e non soggetti a contingenze, il 2 ottobre 2023. Il corrispettivo di chiusura, che è privo di liquidità e di debito, sarà soggetto ad aggiustamenti per i depositi a garanzia, il capitale circolante, l'indebitamento, la liquidità e le spese di transazione, come stabilito nel Contratto di Acquisto di Azioni. PTC prevede di finanziare la transazione con liquidità di cassa, prestiti nell'ambito della sua linea di credito esistente (un importo nominale aggregato di 500 milioni di dollari) e finanziamenti aggiuntivi (una nuova linea di credito revolving multicurrency da 1,25 milioni di dollari e una linea di prestito a termine da 0,5 milioni di dollari). JPMorgan Chase Bank, N.A., BofA Securities, Inc., The Huntington National Bank e TD Securities (USA) LLC forniranno il finanziamento della transazione a PTC.

La transazione è soggetta alla soddisfazione o alla rinuncia di determinate condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione normativa e la scadenza del periodo di attesa ai sensi della legge antitrust Hart-Scott-Rodino. La chiusura della transazione è prevista per l'inizio di gennaio 2023. Si prevede che la transazione sia accrescitiva per gli obiettivi di flusso di cassa da operazioni, flusso di cassa libero e flusso di cassa libero rettificato di PTC per l'esercizio 23.

Centerview Partners LLC ha agito come consulente finanziario esclusivo di PTC per la transazione e Ed Amer, Rob Dzialo, Stuart Cable, Lisa Haddad, Katie Jones, Steve Charkoudian, Alex Apostolopoulos, Cecelia Lockner, Sarah Bock, Andrew Lacy, Kara Kuritz, Simone Waterbury, Edward Holzwanger, Amy S. Josselyn, Jacqueline Klosek, Adam Slutsky, Michele A. Eason-Priest e Danny Adames di Goodwin Procter LLP hanno agito come consulenti legali. Barclays ha agito come consulente finanziario di ServiceMax, mentre Eric Issadore, Stephanie Bruce, Loretta Richard, Annie Herdman di Ropes & Gray LLP sono stati i consulenti legali. Adam Greenwood di Ropes & Gray LLP è il consulente legale di ServiceMax JV, LP. Justin Hamill e l'avvocato Adam Rachlis di Latham & Watkins sono stati i consulenti legali di Centerview Partners LLC.

PTC Inc. (NasdaqGS:PTC) ha completato l'acquisizione di ServiceMax, Inc. da ServiceMax JV, LP il 3 gennaio 2023. Il 3 gennaio 2023, PTC ha pagato la prima rata di pagamento dell'acquisto di 835 milioni di dollari, rettificata per il capitale circolante, l'indebitamento, la liquidità e le spese di transazione. La restante rata di pagamento dell'acquisto di 650 milioni di dollari è pagabile il 2 ottobre 2023, senza interessi e non soggetta a contingenze. Il 3 gennaio 2023, PTC ha preso in prestito 630 milioni di dollari nell'ambito della nuova linea di credito revolving e l'intero importo di 500 milioni di dollari nell'ambito della nuova linea di prestito a termine per rimborsare gli importi previsti dalla sua linea di credito esistente e per pagare il prezzo di acquisto di chiusura e le spese di transazione relative all'acquisizione di ServiceMax, Inc.