QualTek USA, LLC ha accettato di acquisire Roth CH Acquisition III Co. Ltd. (NasdaqCM:ROCR) da Glazer Capital, LLC, SMH Capital Inc. e altri per circa 860 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 26 marzo 2021. QualTek USA, LLC ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Roth CH Acquisition III Co. Ltd. (NasdaqCM:ROCR) da Glazer Capital, LLC, SMH Capital Inc. e altri in un'operazione di fusione inversa il 16 giugno 2021. Secondo i termini della transazione, Roth CH Acquisition III acquisirà QualTek USA, LLC ed emetterà 29,4 milioni di azioni ordinarie e assumerà un debito di 427 milioni di dollari. 29,4 milioni di azioni includono 24,4 milioni di azioni più 5 milioni di azioni alla conversione di azioni privilegiate da parte degli azionisti QualTek e 11,4 milioni di dollari di tasse da pagare. Gli azionisti di QualTek saranno anche idonei a ricevere ulteriori azioni di earnout pari a 100 milioni di dollari di azioni ordinarie in circolazione della società combinata. 3.3 milioni di azioni che ammontano a 50 milioni di dollari di azioni earnout matureranno se dopo 180 giorni dalla chiusura e prima di 5 anni dalla chiusura, il prezzo di chiusura supera i 15 dollari per qualsiasi 20 giorni su 30 giorni di negoziazione e 2.8 milioni di azioni che ammontano a 50 milioni di dollari delle azioni earnout matureranno se dopo 180 giorni dalla chiusura e prima di 5 anni dalla chiusura, il prezzo di chiusura supera i 18 dollari per qualsiasi 20 giorni su 30 giorni di negoziazione. Il 23 aprile 2021, Kirkland e ROCR si sono scambiati delle e-mail concordando un earn-out che comprende 100 milioni di dollari in azioni ordinarie, sulla base dei seguenti parametri: (i) 3.333.333 azioni se il prezzo di chiusura della società combinata è uguale o superiore a $15.00 per qualsiasi 20 giorni di negoziazione entro qualsiasi periodo di 30 giorni di negoziazione che inizia dopo la chiusura e (ii) 2.777.778 azioni se il prezzo di chiusura della società combinata è uguale o superiore a $18.00 per qualsiasi 20 giorni di negoziazione entro qualsiasi periodo di 30 giorni di negoziazione che inizia dopo la chiusura. Gli azionisti esistenti di QualTek compreso l'amministrazione di QualTek ed i soci di capitale di Brightstar effettivamente stanno rotolando 100% della loro equità come componente della transazione. Dopo la transazione, gli azionisti di QualTek S.U.A., LLC terranno il 52.2% di partecipazione in Roth CH Acquisition III Co. In relazione all'annuncio della fusione, QualTek e Roth CH Acquisition hanno annunciato l'esecuzione di accordi definitivi con investitori istituzionali per la vendita di un'azione comune sotto l'investimento privato in azioni pubbliche di 66 milioni di dollari a 10 dollari per azione. Inoltre, QualTek e Roth CH Acquisition hanno annunciato l'esecuzione di accordi definitivi tra investitori istituzionali e QualTek per un collocamento privato di 44 milioni di dollari in note convertibili da finanziare immediatamente. Le note convertiranno automaticamente in azioni ordinarie di Roth CH Acquisition alla chiusura della fusione. La transazione sarà finanziata da una combinazione di Roth CH III; contanti tenuti nel suo conto fiduciario di $115 milioni (dopo i rimborsi da parte dei suoi azionisti pubblici in connessione con la chiusura), un efficace roll-over completo di azioni dalla proprietà esistente di QualTek. La transazione risulterà in Roth CH Acquisition con e in QualTek, con QualTek come azienda sopravvissuta e QualTek che diventa una società pubblica. Alla chiusura della transazione, l'azienda combinata sarà rinominata QualTek Services Inc. e rimarrà elencata sul NASDAQ sotto il nuovo ticker QTEK. Alla chiusura della transazione, il fondatore e amministratore delegato di QualTek, Scott Hisey, insieme al suo team di gestione senior, continuerà a guidare la nuova società pubblica. Andrew Weinberg, fondatore e amministratore delegato di Brightstar Capital Partners, continuerà a servire come presidente del consiglio di QualTek. La transazione è conforme all'approvazione degli azionisti dell'acquisizione di Roth CH e di QualTek; il periodo di attesa (o tutta l'estensione di esso) applicabile alla consumazione delle transazioni contemplate dall'accordo di combinazione di affari sarà scaduto o è stato terminato; L'acquisizione di Roth CH avrà beni tangibili netti almeno di $5.000.001;  L'acquisizione di Roth CH un'azione comune sarà elencata sulla borsa valori; ed è conforme ad altre condizioni di chiusura usuali e consumo della diligenza dovuta. Gli azionisti richiesti e il consiglio di QualTek, così come il consiglio di Roth CH Acquisition, hanno approvato all'unanimità il transaction. Il consiglio di amministrazione di ROCR raccomanda all'unanimità che gli azionisti votino “PER” l'adozione e l'approvazione della proposta di combinazione di affari. La transazione dovrebbe chiudersi nel terzo trimestre del 2021. A partire dal 4 ottobre 2021, la transazione dovrebbe concludersi nel quarto trimestre del 2021. A partire dal 9 dicembre 2021, la transazione dovrebbe avvenire nel quarto trimestre del 2021 o nel primo trimestre del 2022. Citigroup Inc. (NYSE: C) e Harris Williams LLC hanno agito come consulenti finanziari di QualTek. Matthew S. Arenson, Michael E. Weisser, Timothy Cruickshank, Jared Rusman, Vivek Ratnam, Erika P. López, Judson Oswald e Omar Raddawi di Kirkland & Ellis LLP agito come consulenti legali a QualTek e Mitchell Nussbaum di Loeb & Loeb LLP agito come consigliere legale a Roth CH III. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Advantage Proxy, Inc. ha agito come agente informativo per Roth CH Acquisition III Co. QualTek USA, LLC ha completato l'acquisizione di Roth CH Acquisition III Co. Ltd. (NasdaqCM:ROCR) da Glazer Capital, LLC, SMH Capital Inc. e altri in una transazione di fusione inversa il 14 febbraio 2022. Il 16 febbraio 2022 o circa, le unità del ROCR cesseranno il commercio e le azioni ordinarie della classe A di QualTek ed i warrants per acquistare le azioni ordinarie della classe A cominceranno il commercio sul Nasdaq sotto i simboli "QTEK,,, e "QTEKW,,, rispettivamente. La transazione è stata approvata dagli azionisti di Roth CH Acquisition III Co.