flooidCX Corp. (OTCPK:FLCX) ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire Quantum Energy, Inc. (OTCPK:QREE) per 0,02 milioni di dollari l'8 febbraio 2023. flooidCX Corp. ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Quantum Energy, Inc. il 23 marzo 2023. Secondo i termini della lettera d'intenti, Quantum Energy si fonderà con e in flooidCX Corp. con flooidCX Corp. come società superstite. Gli azionisti di QREE riceveranno un'azione di FLCX per ogni sei (6) azioni di QREE che possiedono, i titolari di azioni privilegiate Quantum Serie A avranno diritto a ricevere un'azione di Flooid Serie A per ogni azione di Quantum Serie A che possiedono e i titolari di azioni privilegiate Quantum Serie D avranno diritto a ricevere un'azione di Flooid Serie E per ogni azione di Quantum Serie D che possiedono. Gli azionisti di Quantum riceveranno anche azioni privilegiate Serie D (?Serie D?) convertibili con un rapporto di 10:1 in azioni ordinarie della nuova società. Il numero di azioni della Serie D emesse dipenderà dall'investimento iniziale in contanti di ciascun azionista in Quantum e dal prezzo di negoziazione alla data di entrata in vigore della società risultante dalla fusione. In quel giorno verrà emessa la Serie D. Dopo la fusione, la società superstite sarà rinominata Quantum Energy, Inc. e sarà richiesto il simbolo di trading QREE. L'attività della nuova entità sarà quella dell'attuale QREE. Al momento della chiusura, gli attuali membri del Consiglio di amministrazione di FLCX lasceranno le loro posizioni e sarà nominato un nuovo Consiglio di amministrazione in base ai termini dell'accordo. Inoltre, in base ai termini dell'Accordo di Fusione, William Hinz ricoprirà il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Direttore; Dennis M. Danzik ricoprirà il ruolo di Presidente Esecutivo, Direttore e Presidente; Craig Kitchen ricoprirà il ruolo di Direttore Operativo e rimarrà come Direttore; William Westbrook ricoprirà il ruolo di Direttore Finanziario e rimarrà come Direttore; Douglas Bean ricoprirà il ruolo di Vicepresidente Esecutivo delle Finanze e Direttore; Anthony Ker ricoprirà il ruolo di Direttore e Dustin Hamby sarà il Vicepresidente Esecutivo? Operazioni.

La transazione è soggetta all'indagine di due diligence di ciascuna parte?l'indagine di due diligence dell'altra sia stata completata in modo soddisfacente; l'Accordo di Fusione definitivo sia stato preparato ed eseguito dalle parti come previsto nel presente documento; l'approvazione degli azionisti di Flooid; l'approvazione della Federal Trade Commission e della Divisione Antitrust del Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti ai sensi dell'Hart-Scott--Rodino Act; l'approvazione del Consiglio di amministrazione di Quantum; la transazione sia stata approvata da tutti gli enti normativi necessari, tra cui la Securities and Exchange Commission e la Financial Industry Regulatory Authority, al fine di continuare a gestire l'attività di QREE in conformità con le sue operazioni precedenti alla fusione; non ci saranno cambiamenti negativi sostanziali nell'attività, nelle operazioni, nel patrimonio netto, nelle attività, nelle prospettive di guadagno o nella condizione finanziaria di QREE; QREE gestirà la sua attività nel corso normale, mantenendo le proprietà, le strutture, le attrezzature e gli altri beni in buono stato di funzionamento e di usura, mantenendo l'attuale struttura del debito e gli attuali contratti e non effettuando alcun cambiamento sostanziale nelle attività o nelle passività di QREE; non ci saranno cambiamenti negativi sostanziali nell'attività, nelle operazioni, nel patrimonio netto, nelle attività, nelle prospettive di guadagno o nelle condizioni finanziarie di QREE, QREE sospenderà qualsiasi trasferimento di azioni vincolate in attesa della chiusura e dell'approvazione degli azionisti di QREE. In base all'Accordo, la transazione non può procedere nel caso in cui i titolari con più del 20% del numero di azioni in circolazione di QREE dissentano dalla transazione. Le parti assembleranno l'Accordo di fusione definitivo e i documenti correlati per accelerare la chiusura entro il 22 febbraio 2023.

flooidCX Corp. (OTCPK:FLCX) ha annullato l'acquisizione di Quantum Energy, Inc. (OTCPK:QREE) il 21 marzo 2024. Sia FLCX che QREE continueranno ad operare come entità separate e distinte, mantenendo ciascuna le rispettive strutture aziendali e lo status di trading sui Mercati OTC.