Diamondback Energy, Inc. (NasdaqGS:FANG) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione della partecipazione residua del 26,13% in Rattler Midstream LP (NasdaqGS:RTLR) da Cardinal Capital Management, L.L.C., ClearBridge Investments, LLC, Capital World Investors e Macquarie Group Limited (ASX:MQG) per circa 580 milioni di dollari il 15 maggio 2022. L'accordo prevede una transazione interamente azionaria, in base alla quale ogni investitore pubblico di Rattler riceverà 0,113 azioni comuni di Diamondback in cambio di ogni unità comune di Rattler posseduta. Diamondback e le sue Filiali, insieme, sono i proprietari effettivi di 107.815.152 Unità di Classe B e dell'Interesse del Partner Generale. Dopo il completamento dell'operazione, le Unità comuni cesseranno di essere negoziate pubblicamente a seguito dell'operazione, saranno cancellate dal Nasdaq e saranno eliminate dalla registrazione ai sensi dell'Exchange Act. Le azioni comuni continueranno a essere negoziate sul Nasdaq con il simbolo “FANG.”

La transazione è soggetta alla Dichiarazione di Registrazione che sarà diventata effettiva ai sensi del Securities Act, alla quotazione in Borsa e alle consuete condizioni di chiusura. Il Comitato per i conflitti del Consiglio di amministrazione del partner generale di Rattler, composto da amministratori indipendenti, ha approvato all'unanimità l'accordo di fusione. L'accordo di fusione è stato successivamente approvato all'unanimità dal Consiglio di amministrazione del partner generale di Rattler. Diamondback E&P LLC, una società interamente controllata da Diamondback e detentrice della maggioranza delle unità in circolazione di Rattler, ha votato le sue unità per approvare la transazione. Il Consiglio di Amministrazione di Diamondback ha approvato all'unanimità l'accordo di fusione. La commissione di risoluzione per il buy side e il sell side è di 3,5 milioni di dollari. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2022.

J.P. Morgan Securities LLC ha agito come consulente finanziario e John Goodgame, Lisa Hearn, Leana Garipova, Alison Chen, Alan Laves e Katie Dinett di Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP hanno agito come consulenti legali di Diamondback. Evercore ha agito come consulente finanziario con una commissione di servizio di 1,5 milioni di dollari, fornitore di fairness opinion con una commissione di servizio di 1,5 milioni di dollari e fornitore di due diligence e Hillary H. Holmes e Tull Florey di Gibson, Dunn & Crutcher LLP hanno agito come consulenti legali e fornitore di due diligence per il Comitato per i conflitti del Consiglio di amministrazione del partner generale di Rattler. Computershare Trust Company, National Association ha agito come agente di trasferimento per Diamondback.

Diamondback Energy, Inc. (NasdaqGS:FANG) ha completato l'acquisizione della partecipazione residua del 26,13% in Rattler Midstream LP (NasdaqGS:RTLR) da Cardinal Capital Management, L.L.C., ClearBridge Investments, LLC, Capital World Investors e Macquarie Group Limited (ASX:MQG) il 24 agosto. 24, 2022. A partire dal 24 agosto 2022, le unità comuni di Rattler non saranno più quotate sul Nasdaq Global Select Market. In relazione alla fusione, Steve E. West, Laurie H. Argo e Arturo Vivar si sono dimessi dai rispettivi ruoli di membri del consiglio di amministrazione di Rattler Midstream GP

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