Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) ha concluso un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di RayzeBio, Inc. (NasdaqGM:RYZB) per 3,8 miliardi di dollari il 25 dicembre 2023. Secondo i termini della transazione, Bristol Myers Squibb avvierà un'offerta pubblica d'acquisto in contanti per acquisire RayzeBio per 62,50 dollari per azione in contanti, per un valore azionario totale di circa 4,1 miliardi di dollari, ovvero 3,6 miliardi di dollari al netto della stima del contante acquisito. Bristol-Myers Squibb intende finanziare l'acquisizione di azioni nell'ambito dell'offerta attraverso (i) le sue disponibilità liquide, (ii) i proventi di qualsiasi nuova emissione di debito da essa intrapresa, (iii) prestiti da nuovi accordi di debito a breve termine o (iv) una combinazione dei precedenti. Nel febbraio 2024, Bristol Myers Squibb ha stipulato un prestito a termine senior non garantito a 364 giorni da 10 miliardi di dollari per fornire un finanziamento ponte per la prevista acquisizione di RayzeBio. L'acquisizione fornirà a BMS i diritti sulla piattaforma radiofarmaceutica basata sull'attinio e sull'asset principale di RayzeBio, RYZ101, in fase di sviluppo III per il trattamento dei tumori neuroendocrini gastroenteropancreatici. Bristol-Myers Squibb completerà l'acquisizione di RayzeBio in conformità alla Sezione 251(h) della Delaware General Corporation Law, e RayzeBio sopravviverà come filiale interamente controllata da Bristol-Myers Squibb. In caso di risoluzione, in determinate circostanze, Bristol-Myers Squibb Company è tenuta a pagare 141 milioni di dollari o il 3,4% del valore patrimoniale implicito di RayzeBio come commissione di risoluzione inversa e RayzeBio, Inc. è tenuta a pagare 104 milioni di dollari o una commissione di risoluzione pari al 2,5% del valore patrimoniale implicito di RayzeBio. L'offerta è soggetta al numero di azioni validamente offerte e non validamente ritirate che rappresentino la maggioranza delle azioni in circolazione al momento della scadenza dell'offerta e qualsiasi periodo di attesa (e relativa estensione) applicabile alla consumazione dell'Offerta ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, sarà scaduto o terminato. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Bristol Myers Squibb e di RayzeBio. Il Consiglio di RayzeBio ha deciso di raccomandare agli azionisti di accettare l'offerta e di offrire le loro azioni. L'offerta è iniziata il 25 gennaio 2024 e scadrà il 22 febbraio 2024, salvo proroga. Si prevede che la transazione si chiuda nella prima metà del 2024. Il periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act è scaduto il 9 febbraio 2024. Si prevede che la transazione sarà trattata come un'aggregazione aziendale e avrà un effetto diluitivo sugli utili per azione non-GAAP di Bristol Myers Squibb di circa 0,13 dollari nel 2024. Bristol Myers Squibb acquisterà tutte le azioni rimanenti di RayzeBio che non sono state offerte nell'OPA attraverso una fusione in seconda fase allo stesso prezzo di 62,50 dollari per azione. L'Offerta è scaduta un minuto dopo le 23.59, ora orientale, del 22 febbraio 2024 (il "Termine di scadenza") e l'Offerta non è stata prorogata. Al momento della scadenza, un totale di 53.052.499 Azioni sono state validamente offerte e non ritirate ai sensi dell'Offerta, che rappresentano circa l'86% delle Azioni emesse e in circolazione al momento della scadenza. Al momento della scadenza, il numero di Azioni validamente offerte e non validamente ritirate ai sensi dell'Offerta soddisfaceva la Condizione Minima. L'Acquirente prevede di accettare prontamente il pagamento, il 26 febbraio 2024. Le parti prevedono che la transazione si chiuda il 26 febbraio 2024.

BofA Securities, Inc. agisce come consulente finanziario di Bristol Myers Squibb, e Catherine J. Dargan, Michael J. Riella Ingrid Rechtin, Michael J. Francese, Natalie M. Derzko, Marie A. Lavalleye, Michael K. Stern, Peter W.L. Bogaert, Amy L. Toro e Kyle Rabe di Covington & Burling LLP agiscono come consulenti legali. Centerview Partners LLC funge da consulente finanziario e da fornitore di fairness opinion per RayzeBio, mentre Jamie Leigh, Ben Beerle, Carlos Ramirez e Rowook Park di Cooley LLP sono i consulenti legali di RayzeBio, Inc. RayzeBio ha accettato di pagare a Centerview una commissione complessiva attualmente stimata in circa 83.000.000 dollari, di cui 1.000.000 dollari pagabili al momento della formulazione del parere di Centerview. Equiniti Trust Company, LLC è depositario e agente di trasferimento e Georgeson LLC ha agito come agente informativo di RayzeBio. Stuart M. Cable, Blake Liggio e James Ding di Goodwin Procter LLP sono consulenti di Centerview Partners LLC nella transazione.

Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) ha completato l'acquisizione di RayzeBio, Inc. (NasdaqGM:RYZB) il 26 febbraio 2024.