reAlpha Tech Corp. (NasdaqCM:AIRE) ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire United Software Group Inc., Advanced Software Tech Inc., USG Inc., USG Services LLC, USG Information Services, ULC, Stratosphere IT Services Private Limited e USG Infotech Pvt. Ltd. da Satyavathi Vallabhaneni per 40 milioni di dollari il 13 dicembre 2023. Secondo i termini della LOI, reAlpha intende acquisire USG attraverso una combinazione di azioni ordinarie e contanti, alcuni dei quali pagamenti in contanti sono soggetti a misure di earn-out basate sulle prestazioni. L'acquisto di USG è previsto per un prezzo di acquisto complessivo fino a 40 milioni di dollari, pagabili come segue: 11,7 milioni di dollari in contanti alla chiusura, 16,7 milioni di dollari in azioni ordinarie, con un valore iniziale di 10 dollari per azione, soggetto ad aggiustamenti in base alla performance delle azioni ordinarie 18 mesi dopo la chiusura; e altri 11,6 milioni di dollari in contanti, soggetti a misure di earn-out basate sulle prestazioni stabilite nella LOI. La LOI prevede anche una commissione di risoluzione dell'importo di 0,15 milioni di dollari, che dovrà essere pagata da noi nel caso in cui dovessimo violare gli obblighi di due diligence previsti dalla LOI. Alla chiusura dell'Acquisizione, si prevede che USG diventi una filiale interamente controllata da reAlpha e che Anju Vallabhaneni continui a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato di USG. La transazione è soggetta alla negoziazione dell'accordo definitivo da stipulare in relazione all'acquisizione, all'approvazione delle normative estere, ad altre condizioni di chiusura abituali, alla Due Diligence, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e degli azionisti e alla potenziale approvazione degli azionisti nella misura richiesta dal Regolamento di quotazione del Nasdaq. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2024.

reAlpha Tech Corp. (NasdaqCM:AIRE) ha annullato l'acquisizione di United Software Group Inc., Advanced Software Tech Inc., USG Inc., USG Services LLC, USG Information Services, ULC, Stratosphere IT Services Private Limited e USG Infotech Pvt. Ltd. da Satyavathi Vallabhaneni il 12 aprile 2024.