SeatGeek, Inc. ha stipulato un term sheet per acquisire RedBall Acquisition Corp. (NYSE:RBAC) da RedBird Capital Partners LLC, RedBall SponsorCo LP e altri in una transazione di fusione inversa il 18 maggio 2021. SeatGeek, Inc. ha firmato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire RedBall Acquisition Corp. da RedBird Capital Partners LLC, RedBall SponsorCo LP e altri in una transazione di fusione inversa il 13 ottobre 2021. In relazione all'esecuzione dell'Accordo di Business Combination, SeatGeek ha stipulato un accordo di sottoscrizione di warrant con Zigg SG Opportunity I, LLC per l'acquisto di un warrant per un prezzo di acquisto complessivo di 9,5 milioni di dollari. Il warrant prevede l'acquisto di un totale di 950.000 azioni ordinarie SeatGeek ad un prezzo di esercizio di 0,001 dollari per azione. Lo Sponsor ha anche accettato di incamerare 1.000.000 di azioni ordinarie di New SeatGeek al momento della Chiusura e di sottoporre 7.187.500 azioni emesse e in circolazione di Nuove Azioni Comuni SeatGeek, che sono composte da due tranche separate di 3.593.750 azioni per tranche, a un potenziale incameramento a favore di New SeatGeek senza alcun corrispettivo fino al verificarsi di determinate condizioni di maturazione dell'earnout. Al 13 ottobre 2021, il capitale sociale autorizzato della Società è composto da (i) 190.000.000 azioni di azioni ordinarie della Società (incluse le azioni vincolate della Società), di cui 32.095.913 azioni sono in circolazione e (ii) 135.622.253 azioni di azioni privilegiate, di cui (A) 7.675,410 azioni sono state designate Azioni privilegiate della Società Serie A, di cui 7.675.410 azioni in circolazione, (B) 9.148.940 azioni sono state designate Azioni privilegiate della Società Serie A-1, di cui 9.148.940 azioni in circolazione, (C) 3.060.560 azioni sono state designate Azioni privilegiate della Società Serie A-2, di cui 3.060.560 azioni in circolazione, (D) 27.812.260 azioni sono state designate Azioni Preferite della Società di Serie B, di cui 27.812.260 azioni in circolazione, (E) 23.822.065 azioni sono state designate Azioni Preferite della Società di Serie C, di cui 23.822,065 azioni sono in circolazione, (F) 26.092.812 azioni sono state designate Azioni Preferite della Società Serie D, di cui 20.968.375 azioni sono in circolazione, e (G) 38.010.206 azioni sono state designate Azioni Preferite della Società Serie D-1, di cui 32.521.937 azioni sono in circolazione. Alla data del presente Contratto, 20.141.684 azioni di azioni ordinarie della Società sono emesse in base alle Opzioni della Società in circolazione e 795.144 azioni di Azioni vincolate della Società sono in circolazione, in ogni caso concesse prima della data del presente Contratto. Alla data del presente Contratto, la Casa Madre dispone di almeno 575.000.000 dollari nel Conto fiduciario (compreso, se del caso, un totale di circa 20.125.000 dollari di commissioni di sottoscrizione differite e altre commissioni detenute nel Conto fiduciario). Il 12 dicembre 2021, RedBall e SeatGeek hanno stipulato il primo emendamento all'Accordo di aggregazione aziendale che modifica l'Accordo di aggregazione aziendale per riflettere il trattamento delle unità di azioni vincolate rispetto alle azioni ordinarie di SeatGeek nell'ambito dell'Aggregazione aziendale. Ai sensi del Primo Emendamento, al Primo Momento di Efficacia, tutte le RSU di SeatGeek in circolazione immediatamente prima del Primo Momento di Efficacia saranno convertite in unità di azioni vincolate rispetto ad un certo numero di azioni ordinarie di Nuova SeatGeek, determinato in base al rapporto di scambio, e tali titolari avranno il diritto contingente di ricevere una parte proporzionale dei Titoli SeatGeek Earnout. Al completamento della transazione, incluso il PIPE, e supponendo che non vi siano rimborsi da parte degli azionisti pubblici di RedBall, gli attuali proprietari di SeatGeek deterranno circa il 63,5% della società combinata e gli attuali azionisti di RedBall deterranno circa il 28,5% della società combinata. Al termine della transazione, la società combinata prenderà il nome di SeatGeek e si prevede che le azioni ordinarie e i warrant pubblici inizieranno ad essere negoziati alla Borsa di New York con i simboli “STGK” e “STGK.WS”, rispettivamente. Jack Groetzinger continuerà a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato della società combinata, affiancato dall'attuale team esecutivo di SeatGeek. Dopo l'acquisizione, si prevede che il Consiglio di Amministrazione includa i direttori che hanno fatto parte del Consiglio di SeatGeek e i suoi membri più recenti, Anna Baird, Chief Revenue Officer di Outreach, e Melissa Selcher, Chief Marketing Officer di LinkedIn.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento delle approvazioni normative e l'approvazione da parte degli azionisti di RedBall. La transazione è inoltre soggetta all'approvazione degli azionisti di SeatGeek; alla scadenza o al termine del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act; all'efficacia della dichiarazione di delega/registrazione sul Modulo S-4 depositata da RedBall in relazione alla Business Combination; il ricevimento dell'approvazione per la quotazione alla Borsa di New York (“NYSE”) delle azioni ordinarie di New SeatGeek che saranno emesse in relazione alla Fusione e RedBall avrà almeno 5.000.001 dollari di patrimonio netto tangibile al momento della Chiusura. I consigli di amministrazione di RedBall e SeatGeek hanno approvato all'unanimità la transazione. Il 10 maggio 2022, la U.S. Securities and Exchange Commission (la “SEC”) ha dichiarato efficace la sua Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4 (come modificata, la “Dichiarazione di Registrazione”). A partire dal 10 maggio 2022, l'assemblea speciale degli azionisti di RedBall si terrà il 1° giugno 2022. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2022. Al 30 marzo 2022, la chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre del 2022. I proventi della transazione saranno utilizzati per espandere le partnership aziendali di SeatGeek in altri mercati e per scalare il marketing, investendo anche nel continuo sviluppo tecnologico, nelle M&A strategiche e nell'espansione internazionale.

Credit Suisse funge da consulente finanziario e da consulente per i mercati dei capitali azionari, mentre Stephane Levy, David Silverman e Rupa Briggs di Cooley LLP hanno agito come consulenti legali di SeatGeek. Redbird BD, LLC e Goldman Sachs & Co. LLC sono consulenti finanziari di RedBall Acquisition Corp, mentre John M. Bibona, Randi Lally, Michael T. Gershberg, Robert C. Schwenkel, Roy Tannenbaum e Joshua Wechsler; Donald P. Carleen; Jason L. Greenberg; Michael C. Keats; Alan S. Kaden; David M. McDonald, Dave N. Rao, Melissa A. Meyrowitz e Michael A. Kleinman di Fried Frank sono consulenti legali di RedBall Acquisition Corp. Il Credit Suisse ha svolto il ruolo di agente di collocamento per l'offerta PIPE. Robert C. Schwenkel, John M. Bibona; Randi Lally e Roy Tannenbaum di Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP hanno agito come consulenti legali di RedBall SponsorCo LP. Francis Wolf e Celeste Gonzalez di Continental Stock Transfer & Trust Company hanno agito come agenti di trasferimento per RedBall Acquisition. RedBall Acquisition Corp. ha nominato Morrow Sodali Global LLC come sollecitatore di deleghe per una commissione di 40.000 dollari. Redbird BD, LLC ha agito come consulente finanziario di RedBall per una commissione di 6 milioni di dollari.

SeatGeek, Inc. ha annullato l'acquisizione di RedBall Acquisition Corp. (NYSE:RBAC) da RedBird Capital Partners LLC, RedBall SponsorCo LP e altri in una transazione di fusione inversa il 31 maggio 2022. La transazione è stata interrotta a causa di condizioni di mercato sfavorevoli.