RenaissanceRe Holdings Ltd. (NYSE:RNR) ha stipulato un accordo di acquisto di azioni per acquisire Validus Holdings, Ltd., Validus Specialty, Inc. e i diritti di rinnovo, i registri e le relazioni con i clienti di Talbot Holdings Ltd. da American International Group, Inc. (NYSE:AIG) per 3 miliardi di dollari il 22 maggio 2023. Il corrispettivo è soggetto ad aggiustamenti e consiste in un corrispettivo in contanti di circa 2,735 miliardi di dollari e in un numero di azioni comuni RenaissanceRe di circa 1,3 milioni di dollari di valore. Come stabilito nel Contratto di acquisto di azioni e in base alle necessarie approvazioni normative, AIG ha anche il diritto di far sì che alcune entità Validus che saranno acquisite da RenaissanceRe paghino, prima del completamento dell'Acquisizione Validus, alle entità AIG che non saranno acquisite da RenaissanceRe uno o più dividendi per un importo complessivo pari al valore contabile tangibile in eccesso stimato di tutte le entità acquisite, superiore a 2,1 miliardi di dollari. L'importo del dividendo è soggetto a variazioni in base ai cambiamenti del valore contabile tangibile alla data del dividendo. Il corrispettivo in contanti dovrebbe essere finanziato attraverso i fondi disponibili di RenaissanceRe e i proventi dell'emissione di azioni comuni e di debito. In relazione all'Acquisizione Validus, il 22 maggio 2023, RenaissanceRe ha stipulato una lettera di impegno (la "Bridge Commitment Letter") con Morgan Stanley Senior Funding, Inc. (il "Bridge Lender"). AIG manterrà Talbot Underwriting Ltd e Western World. La Bridge Commitment Letter prevede l'impegno da parte del Bridge Lender a fornire fino a 1,55 miliardi di dollari di prestiti nell'ambito di una struttura di prestito a termine senior non garantito a 364 giorni per finanziare una parte del corrispettivo in contanti ai sensi dell'Accordo di acquisto di azioni e per pagare le relative commissioni e spese. AIG ha diritto a ricevere un ulteriore corrispettivo in contanti nel tempo attraverso la condivisione del valore delle riserve in esubero che potrebbero emergere, oltre al reddito netto generato dall'attività fino alla chiusura. RenaissanceRe ha raccolto circa 2,09 miliardi di dollari di proventi netti attraverso l'emissione di 7,245 milioni di azioni ordinarie a 192,00 dollari per azione e di 750,0 milioni di dollari di capitale di obbligazioni senior del 5,750% con scadenza 2033 per finanziare l'acquisizione di Validus.

L'acquisizione di Validus, che attualmente si prevede si concluda nel quarto trimestre del 2023, è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, che comprendono, tra l'altro, (i) il ricevimento di determinate approvazioni da parte delle autorità di regolamentazione e degli enti sponsorizzati dal Governo, (ii) l'approvazione per la quotazione di alcune azioni emesse a favore di AIG presso la Borsa Valori di New York, (iii) la cessione di determinate attività di investimento da parte di alcune filiali di AIG e la sostituzione con attività di investimento conformi alle linee guida di investimento identificate, (iv) il conferimento da parte di AIG a determinate filiali acquisite di un importo aggregato in contanti pari all'importo per il quale il valore contabile tangibile stimato delle entità acquisite è inferiore a 2 miliardi di dollari.1 miliardi di dollari, se applicabile, (v) la realizzazione di determinate operazioni di ristrutturazione che coinvolgono alcune entità di Validus e (vi) il riscatto, la soddisfazione o l'estinzione di determinati obblighi di debito di Validus. L'accordo è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di RenaissanceRe. Si prevede che la transazione abbia un'accrescimento dell'EPS a due cifre su base run rate e che sia immediatamente accrescitiva del BVPS e del ROE. Al 1° settembre 2023, la Commissione europea ha approvato la vendita delle attività di riassicurazione. Il 5 settembre 2023, Enstar ha firmato un accordo con American International Group, Inc. (?AIG?) per fornire ad AIG una protezione contro lo sviluppo avverso della parte delle riserve di Validus Re. Si prevede che la copertura contro gli sviluppi negativi diventi effettiva al momento della chiusura della vendita di Validus Re da parte di AIG a RenaissanceRe.

Sidley Austin LLP e Morgan Stanley hanno agito come consulenti legali e finanziari, rispettivamente, per RenaissanceRe. Evercore Group L.L.C. e J.P. Morgan Securities LLC hanno agito come consulenti finanziari, mentre Wachtell, Lipton, Rosen & Katz e Marilyn A. Lion e Timothy McIver di Debevoise & Plimpton LLP hanno agito come consulenti legali per AIG. Paul Hastings LLP sta assistendo Morgan Stanley per il finanziamento ponte impegnato di 1,55 miliardi di dollari per l'acquisizione di Validus Re da parte di RenaissanceRe per 2,985 miliardi di dollari. Computershare Shareowner Services LLC ha agito in qualità di agente di trasferimento per RenaissanceRe Holdings Ltd. Peter Hsu e Laura Widmer di Bär & Karrer sono stati consulenti legali di RenaissanceRe. Gavin Woods, Jay Webster, Michael Hanson JP e Michelle Falcucci di Carey Olsen LLP sono stati consulenti legali di RenaissanceRe.

RenaissanceRe Holdings Ltd. (NYSE:RNR) ha completato l'acquisizione di Validus Holdings, Ltd., Validus Specialty, Inc. e i diritti di rinnovo, i registri e le relazioni con i clienti di Talbot Holdings Ltd. da American International Group, Inc. (NYSE:AIG) per 3,6 miliardi di dollari il 1° novembre 2023. Alla chiusura, AIG ha ricevuto un corrispettivo totale di 3,3 miliardi di dollari in contanti, compreso un dividendo pre-chiusura, e circa 275 milioni di dollari in azioni comuni di RenaissanceRe.