Renergetica S p A : DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA

CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni, come richiamato dall'art. 13 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in tema di Parti Correlate del 25 ottobre 2021, nonché dell'articolo 10 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Renergetica S.p.A. in data 28 giugno 2021.

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Aumento di capitale a pagamento della controllata Zaon S.r.l. con ingresso di nuovi soci

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Il presente documento informativo è disponibile presso la sede legale della Società, in Genova 16123, Salita di Santa Caterina 2/1, nonché pubblicato sul sito internet della Società,www.renergetica.com, nella sezione Investor relations.

INDICE

• 1. AVVERTENZE .................................................................................................................................

  3

  1.1

  Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione con parti correlate ..... 3

• 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE .................................................................. 3

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione ......................... 3 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli

interessi di tali parti nell'Operazione .................................................................................................... 3

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione per la Società ..... 4 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni sulla sua congruità

dello stesso rispetto ai valori di mercato di operazioni similari ............................................................... 4

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione ............................ 4 2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società

da questa controllate in conseguenza dell'Operazione ............................................................................ 4 2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti

della Società coinvolti nell'Operazione ................................................................................................. 5

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative ... 5 2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette

operazioni . ......................................................................................................................................... 5

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1.

AVVERTENZE

1.1

Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione con parti correlate

L'operazione in esame si configura come operazione con Parti Correlate di maggiore rilevanza ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Consob") come richiamato dall'art. 13 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in tema di Parti Correlate del 25 ottobre 2021 (le "Disposizioni Euronext"), nonché dell'articolo 10.4 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Renergetica S.p.A. ("Renergetica" o la "Società ") in data 28 giugno 2021 (la "Procedura OPC").

L'operazione, come successivamente descritta, ha ad oggetto l'aumento di capitale a pagamento della controllata Zaon S.r.l. ("Zaon") con ingresso di due nuovi soci tra cui Exacto S.p.A. ("Exacto"), azionista di controllo di Renergetica che alla Data di Esecuzione detiene circa il 81,81% del capitale sociale di Renergetica e pertanto parte correlata. Si segnala che l'indice di rilevanza dell'attivo ovvero il rapporto tra il totale attivo di Zaon (entità oggetto dell'operazione) e il totale attivo del bilancio consolidato di Renergetica (entrambi riferiti al 31 dicembre 2021) risulta superiore alla soglia del 5%, come definita sulla base dei criteri indicati nell'Allegato 3 del Regolamento Consob, come richiamati dalla Procedura OPC.

Non si segnalano particolari rischi per la Società relativi all'Operazione. Nello specifico, l'Operazione oggetto del presente documento informativo (il "Documento Informativo") non espone a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni con parti correlate, né tanto meno a rischi diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni di analoga natura. Il Collegio Sindacale e l'Amministratore Indipendente sono stati tempestivamente informati dei termini e delle condizioni dell'Operazione, attraverso un flusso di informazioni che è stato tempestivo e adeguato. L'Amministratore Indipendente della Società, Dott.ssa Paola De Martini, congiuntamente al Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Silvio Sartorelli, componenti del c.d. Presidio Equivalente del Comitato Parti Correlate, hanno rilasciato il proprio parere favorevole in merito all'Operazione, che si allega al presente Documento Informativo.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione ha ad oggetto un aumento di capitale a pagamento con sovrapprezzo della società controllata Zaon S.r.l., sottoscritto in piccola parte da Renergetica ed in massima parte in via paritetica da Exacto e da Flame S.A. ("Flame"), primaria società svizzera operante nel trading di carbone, ad esito del quale la partecipazione di Renergetica in Zaon sarà pari al 51% mentre Exacto e Flame deterranno il 24,5% ciascuno.

In particolare l'aumento di capitale viene eseguito per un valore nominale di 100.000 euro (pari all'attuale capitale sociale di Zaon) con un sovrapprezzo di 2.900.000 euro per un totale di 3 milioni di euro, sottoscritto come segue:

Renergetica 2.000 euro nominali + 58.000 euro di sovrapprezzo Exacto 49.000 euro nominali + 1.421.000 euro di sovrapprezzo Flame 49.000 euro nominali + 1.421.000 euro di sovrapprezzo

L'Operazione è stata oggetto di un comunicato da parte della Società pubblicato in data 21 marzo 2023.

L'Operazione è stata eseguita in data 23 marzo 2023 ("Data di Esecuzione").

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 3

L'Operazione si configura come operazione tra Parti Correlate, ai sensi delle Disposizioni Euronext e della Procedura OPC in quanto Exacto, alla Data di Esecuzione, detiene circa il 81,81% del capitale sociale di Renergetica.

L'Operazione si configura quale operazione di maggiore rilevanza con Parti Correlate, ai sensi di quanto previsto dalle Disposizioni Euronext, come richiamate dalla Procedura OPC, stante il superamento della soglia del 5% relativamente all'indice di rilevanza dell'attivo.

2.3

Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione per la Società

L'Operazione sopra descritta è effettuata in relazione all'opportunità per Renergetica di entrare nel settore della realizzazione e dell'esercizio degli impianti fotovoltaici di dimensione medio/piccola (fino a 5 MWp), senza distogliere risorse finanziarie dall'attività "core" riguardante lo sviluppo di impianti fotovoltaici di maggior dimensione.

2.4

Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni sulla sua congruità dello stesso rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Trattandosi di un aumento di capitale a pagamento, sottoscritto solo in parte da Renergetica per consentire l'ingresso nel capitale della controllata di due nuovi soci finanziari, tra cui la controllante Exacto, la congruità dell'Operazione deve essere riferita al valore economico di Zaon prima dell'aumento di capitale, in relazione al quale si è determinato il sovrapprezzo richiesto ai sottoscrittori dell'aumento stesso.

E' stata al riguardo effettuata una stima indipendente da parte della società di revisione STC che ha determinato in 3 milioni euro il valore "pre money" della controllata.

Prevedendo il raddoppio del capitale sociale (da 100.000 a 200.000 euro), l'aumento è stato proposto con un sovrapprezzo di 2.900.000 euro in modo da allineare il valore versato dai sottoscrittori delle nuove quote al valore economico delle quote attuali, come determinato dalla citata perizia.

Il valore economico di Zaon "post money" è pertanto pari a 6 milioni di euro, ripartito come segue:

51% Renergetica per un valore di 3.060.000 euro costituito dal valore pre-money di Zaon (3.000.000 euro) e dalla quota versata in sede di aumento (60.000 euro)

24,5% Exacto per un valore di 1.470.000 pari a quanto versato in sede di aumento

24,5% Flame per un valore di 1.470.000 pari a quanto versato in sede di aumento.

Per ulteriori considerazioni in merito alla congruità del Corrispettivo dell'Operazione si rimanda all'allegato Parere del Comitato Parti Correlate.

2.5

Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione si configura quale Operazione di Maggiore Rilevanza tra Parti Correlate, ai sensi delle Disposizioni Euronext e della Procedura OPC, in quanto uno degli indici di rilevanza di cui alle predette Disposizioni Euronext (l'indice di rilevanza dell'attivo) si attesta su un valore superiore alla soglia del 5%.

L'Operazione non determina impatti di natura economica, ma produce un rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria di Gruppo, con un incremento di 2,94 milioni di euro del patrimonio netto consolidato (rilevato tra le quote di pertinenza di terzi) ed un corrispondente alleggerimento della posizione finanziaria netta consolidata.

2.6

Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da 4

questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non sono previste variazioni nei compensi dei componenti dell'organo amministrativo della Società derivanti dall'Operazione.

2.7

Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione

Nell'Operazione non sono coinvolti quali Parti Correlate componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Società̀, ad eccezione di Stefano Giusto, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società e di Claudio Rosmarino, Consigliere di Amministrazione della Società, entrambi anche membri dei Consigli di Amministrazione sia di Exacto che di Zaon.

2.8

Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

Le trattative per conto di Renergetica sono state condotte prevalentemente da Stefano Cavassa e da Sergio

Conta, rispettivamente Direttore Generale e Amministratore Esecutivo della Società.

L'Amministratore Indipendente e il Presidente del Collegio Sindacale, nella loro funzione di Presidio Equivalente, hanno i) ricevuto adeguate informazioni ai sensi della Procedura OPC in relazione all'Operazione; ii) svolto il proprio compito ai sensi della Procedura OPC in relazione all'Operazione; iii) valutato l'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni e rilasciato in data 23 marzo 2023 il parere favorevole all'Operazione, conformemente a quanto previsto dalle Disposizioni Euronext, nonché dalla Procedura OPC. Tale parere è allegato al presente Documento Informativo.

Lo scorso 21 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione di Renergetica, preso atto del parere favorevole (ancora in via di formalizzazione, ma già verbalmente anticipato sulla base della documentazione esaminata) dell'Amministratore Indipendente e del Presidente del Collegio Sindacale, in qualità di Presidio Equivalente, ha deliberato con il voto favorevole di Sergio Conta, Rosa Arnau, Stefano Giuffredi e Paola De Martini Consigliere Indipendente di approvare l'Operazione. Il consigliere Marco Giannettoni era assente giustificato. Stefano Giusto, Presidente e Amministratore Delegato di Renergetica, e Claudio Rosmarino, Amministratore della Società, non hanno partecipato alla votazione in quanto membri del Consiglio di Amministrazione sia di Exacto che di Zaon.

2.9

Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

Si precisa che la rilevanza dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con stesse Parti Correlate o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società̀.

Allegati

1. Parere del Presidio Equivalente del Comitato Parti Correlate

Genova, 28 marzo 2023 5