Rosetti Marino : March 28, 2024 Criteri applicativi per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori

ROSETTI MARINO S.P.A.

CRITERI APPLICATIVI PER LA VALUTAZIONE DELL'INDIPENDENZA DEGLI AMMINISTRATORI

Approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2024

MOD-ORG-01-05

Rosetti Marino S.p.A.

Sede Legale (Head Office) Via Trieste, 230 - 48122 Ravenna - Italy Tel. [phone] - Fax [phone] e-mail:[e-mail]- web site: www.rosetti.it

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1. PREMESSA

Il presente documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Rosetti Marino S.p.A. ("Rosetti" o la "Società") in data 28 marzo 2024, contiene i criteri quantitativi e qualitativi delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

2. CRITERI DI VALUTAZIONE

L'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società viene effettuata tenendo presente che le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore sono di norma le seguenti:

• a) se è un azionista significativo della Società, dove per "azionista significativo" si intende un soggetto che, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società;

• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un Amministratore esecutivo o un dipendente:

  • - della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; a tal fine, si considerano società controllate di rilevanza strategica le società il cui fatturato sia superiore al 25% del fatturato consolidato del gruppo a cui appartiene la Società; ovvero

  • - di un azionista significativo della Società (secondo la definizione di "azionista significativo" riportata nella precedente lett. a);

• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

  • (i) con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management. Ai fini di quanto precede, per "top management" si intendono gli alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione della Società e hanno il potere e le responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo;

  • (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società ovvero, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management.

  Ai fini della presente lettera c), sono di regola ritenute significative, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, su base individuale, con riferimento a ciascun Amministratore, le relazioni commerciali, finanziarie o professionali il cui corrispettivo superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:

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• - in caso di relazione commerciale, finanziaria e/o professionale intrattenuta direttamente tra l'Amministratore interessato e uno o più dei soggetti indicati nei precedenti punti (i) e (ii), il 20% del reddito netto dell'amministratore, come risultante dall'ultima dichiarazione dei redditi;

• - il 5% del fatturato annuo del gruppo cui appartiene l'impresa o l'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o di cui sia Amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner.

Fermo quanto precede, nel caso in cui l'Amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società, della sua controllante e/o delle sue controllate, anche indipendentemente dai parametri quantitativi;

• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica nella Società e a quello previsto per la partecipazione agli eventuali comitati della Società.

  Ai fini di quanto precede, per "compenso fisso per la carica" si intende:

  - la remunerazione determinata dall'Assemblea per tutti gli Amministratori o stabilita dal Consiglio di Amministrazione per tutti gli Amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo eventualmente deliberato dall'Assemblea per l'intero Consiglio di Amministrazione;

  - l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo Amministratore non esecutivo all'interno del Consiglio (Presidente, Vicepresidente), definito secondo le pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di dimensioni analoghe a quelle della Società, considerando anche le esperienze estere comparabili.

  Per "compensi per la partecipazione ai comitati" si intendono i compensi che il singolo Amministratore riceve in ragione della sua partecipazione agli eventuali comitati endoconsiliari, purché non sia un comitato esecutivo. Sono inoltre assimilabili ai compensi da "comitati", e dunque rientrano nel "compenso fisso per la carica" anche i compensi per la partecipazione ai comitati o organismi previsti dalla normativa vigente, come ad esempio il comitato per le operazioni con parti correlate e l'organismo di vigilanza, escluso l'eventuale comitato esecutivo.

  Al contrario, il compenso ricevuto dall'Amministratore della Società per gli incarichi nella società controllante o nelle società controllate è considerato quale "remunerazione aggiuntiva" ed è pertanto valutato nella sua "significatività" ai fini della presente lettera d).

  In particolare, si considera a questi fini significativa la remunerazione aggiuntiva corrisposta all'Amministratore dalla Società, da una sua controllata o dalla società controllante che superi il 50% del "compenso fisso per la carica" spettante all'Amministratore, calcolato secondo quanto sopra precisato;

• e) se è stato Amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

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• f) se riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;

• g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;

• h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. Ai fini di quanto precede, per "stretti familiari" si intendono il coniuge non legalmente separato, i parenti e gli affini entro il quarto grado (per gli Amministratori esecutivi e/o gli azionisti significativi) ed entro il secondo grado per gli altri soggetti e i conviventi.

Ai fini della valutazione della significatività dei rapporti, il Consiglio di Amministrazione può, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun Amministratore - quali la posizione, le caratteristiche individuali e la complessiva attività professionale - considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e/o opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente difformi da quanto sopra riportato che privilegino la sostanza sulla forma.

In particolare, Il Consiglio di Amministrazione può, dandone adeguata motivazione in sede di delibera:

• (i) prendere in considerazione anche le relazioni che, pur prive di contenuto e carattere economico ovvero economicamente non significative, siano particolarmente rilevanti per il prestigio dell'Amministratore interessato ovvero idonee a incidere in concreto sulla sua indipendenza e autonomia di giudizio;

• (ii) valutare, sulla base delle circostanze concrete, la sussistenza e/o il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo ad un Amministratore pur in presenza di uno dei presenti criteri di significatività.

3. MODIFICHE AI CRITERI DI VALUTAZIONE

Ogni qualvolta fosse necessario in ragione di modifiche apportate alla normativa (anche regolamentare) applicabile agli emittenti con titoli negoziati sull'Euronext Growth Milan e/o di mutamenti delle prassi di mercato in materia e/o in caso di richiesta da parte dell'Euronext Growth Advisor e/o di Borsa Italiana, il Presidente del Consiglio di Amministrazione potrà modificare i suddetti criteri di valutazione.

4. DISPOSIZIONI FINALI

Per quanto non espressamente indicato, si applicano le disposizioni di legge e regolamentari applicabili alla Società in quanto emittente con titoli quotati su Euronext Growth Milan.

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