Aprinoia Therapeutics Inc. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Ross Acquisition Corp II (NYSE:ROSS) (RAC) da un gruppo di azionisti per circa 280 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 17 gennaio 2023. Come parte del corrispettivo, gli azionisti di Aprinoia riceveranno 28.000.000 di Azioni Ordinarie PubCo. Aprinoia e Ross diventeranno ciascuna una filiale interamente controllata dalla società combinata, APRINOIA Therapeutics Holdings Limited, un'entità di nuova costituzione ("PubCo"). Si prevede che la società combinata sarà quotata al Nasdaq o al NYSE al momento della chiusura. Nell'ambito della Business Combination, tutti gli attuali azionisti di Aprinoia trasferiranno il 100% delle loro azioni di Aprinoia in PubCo. Gli attuali azionisti di Aprinoia si aspettano di detenere il 74% di PubCo e gli azionisti di RAC dovrebbero possedere il 13%.

L'Accordo di Business Combination contiene le consuete condizioni per la chiusura, tra cui: l'approvazione necessaria degli azionisti di RAC e Aprinoia; il periodo o i periodi di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 (e successive modifiche) devono essere terminati o scaduti; l'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione; l'approvazione della domanda di quotazione di PubCo e la quotazione delle Azioni Ordinarie di PubCo da emettere in relazione alla Business Combination; PubCo deve avere almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili e altre condizioni di chiusura. I Consigli di Amministrazione di Ross e di Aprinoia hanno approvato all'unanimità la proposta di Business Combination. A partire dal 6 febbraio 2023, il 13 marzo 2023 è prevista un'Assemblea generale straordinaria per approvare la Proposta di modifica dell'estensione. Il 13 marzo 2023, gli azionisti di ROSS hanno approvato la proposta di estensione in base alla quale la Società deve consumare una combinazione aziendale iniziale dal 16 marzo 2023 al 23 settembre 2023. La fusione aziendale dovrebbe essere completata nella prima metà del 2023.

BTIG, LLC ha agito come consulente finanziario e Will H. Cai di Cooley LLP ha agito come consulente legale di Aprinoia in relazione alla proposta di combinazione aziendale. Gary Silverman, Jeff Gilson, Era Anagnosti, Steven Gee, Victoria Rosamond, Andres Liivak, Ketan Pastakia, Paul Pittman, Colleen Tracy James, Steven Lutt, Seth Kerschner, Sherri Snelson, Richard Burke, Karalyn Mildorf, Farhad Jalinous, Maria Beguiristain, James Hsiao e Rebecca Farrington di White & Case LLP e Joel T. May e Robert A. Profusek di Jones Day hanno agito come consulenti legali di Ross. Allele Capital Partners, LLC ha agito come consulente strategico di Aprinoia. D.F. King & Co., Inc. ha agito come agente informativo di Ross Acquisition e ha ricevuto 15.000 dollari come compenso per il servizio reso. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Ross Acquisition.

Aprinoia Therapeutics Inc. ha annullato l'acquisizione di Ross Acquisition Corp II (NYSE:ROSS) (RAC) da un gruppo di azionisti il 21 agosto 2023. Aprinoia e ROSS hanno deciso di comune accordo di terminare l'accordo.