Wejo Group Limited (NasdaqGS:WEJO) ha sottoscritto una lettera di intenti per l'acquisizione di TKB Critical Technologies 1 (NasdaqGM:USCT) da un gruppo di azionisti l'8 dicembre 2022. Wejo Group Limited ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire TKB Critical Technologies 1 da un gruppo di azionisti il 10 gennaio 2023. La combinazione aziendale proposta è strutturata come una fusione stock-for-stock, in base alla quale ciascuna delle due società Wejo e TKB diventerà una filiale interamente controllata da una nuova holding (acWejo Holdings Limitedac). Alla chiusura della transazione, ogni azione e warrant emesso e in circolazione di TKB sarà scambiato con il diritto di ricevere un numero di azioni ordinarie e warrant di Wejo Holdings, rispettivamente, in base a un rapporto di scambio calcolato dividendo 11,25 dollari per il prezzo medio ponderato per il volume dell'azione comune di Wejo per i 15 giorni di negoziazione consecutivi immediatamente precedenti il secondo giorno di negoziazione prima della data dell'assemblea degli azionisti di Wejoacos, soggetto a un collare, con un rapporto di scambio minimo di 3,75 e un rapporto di scambio massimo di 22,5. Se il prezzo medio delle azioni Wejo è superiore a 3,00 dollari, il rapporto di scambio sarà pari a 3,75 o inferiore a 0,50 dollari, il rapporto di scambio sarà pari a 22,50. Gli azionisti di Wejo riceveranno azioni equivalenti di Wejo Holdings. Alla chiusura della combinazione aziendale, la società combinata manterrà il simbolo ticker di Wejoacos e continuerà a negoziare sul Nasdaq Stock Market LLC. Wejo dovrà pagare a TKB una commissione di risoluzione di 4.000.000 dollari nel caso in cui l'Accordo di aggregazione aziendale venga risolto da Wejo. TKB dovrà pagare a Wejo una commissione di risoluzione di 4.000.000 dollari nel caso in cui l'Accordo di Business Combination venga risolto da TKB.

La chiusura è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, che comprendono, tra l'altro, l'approvazione della transazione da parte degli azionisti di TKBacos e degli azionisti di Wejoacos; la dichiarazione di efficacia da parte della Securities and Exchange Commission (ac SEC ac) della Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4 che sarà depositata da Holdco; la scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976; l'approvazione delle Azioni Comuni Holdco e dei warrant emessi come corrispettivo della Business Combination per la quotazione sul Nasdaq Stock Market, previa comunicazione ufficiale dell'emissione; lo Sponsor avrà consegnato a Wejo una controparte dell'Accordo sui Diritti di Registrazione debitamente eseguita dallo Sponsor, dai membri dello Sponsor e dai suoi o loro cessionari e dallo Sponsor e altre condizioni di chiusura. Il consiglio di amministrazione di Wejo e il consiglio di amministrazione di TKB hanno approvato all'unanimità l'accordo di aggregazione aziendale e le operazioni contemplate. Alcuni azionisti di Wejo che rappresentano cumulativamente almeno l'11% del capitale azionario di Wejoacos hanno stipulato accordi di voto con TKB che prevedono, tra l'altro, che tali azionisti voteranno le loro azioni di Wejo a favore della transazione, fatte salve le consuete eccezioni. Allo stesso modo, lo sponsor di TKBacos ha stipulato un accordo di voto con Wejo che prevede, tra l'altro, che voterà le sue azioni a favore della transazione, fatte salve le consuete eccezioni. Al 25 gennaio 2023, TKB Critical Technologies 1 ha trattenuto circa 53 milioni di dollari nel suo conto fiduciario a seguito della scadenza del rimborso delle azioni ordinarie di Classe A inizialmente emesse nell'ambito dell'IPO di TKBacos e ha chiesto l'approvazione degli azionisti per un'estensione del tempo a sua disposizione per consumare una combinazione aziendale iniziale (acExtensionac). L'estensione è stata subordinata alla condizione che TKB abbia almeno 5,0 milioni di Azioni Pubbliche in circolazione al momento della consumazione dell'estensione, dopo aver tenuto conto dei rimborsi validi. A partire dal 26 gennaio 2023, gli azionisti di TKB possono chiedere di ritirare i rimborsi in qualsiasi momento fino alla votazione dell'Estensione. L'assemblea degli azionisti di TKBacos si riunirà nuovamente alle 16.00 ora orientale di venerdì 27 gennaio 2023. A partire dal 18 gennaio 2023, Wejo Group Limited ha ricevuto un avviso dal Listing Qualifications Staff di The NASDAQ Stock Market LLC che notifica alla Società che, in base al prezzo di offerta di chiusura delle azioni ordinarie della Società, del valore nominale di $0,001 per azione, negli ultimi 30 giorni lavorativi consecutivi, la Società non soddisfa più il requisito di mantenere un prezzo di offerta minimo di $1.00 dollari per azione Gli azionisti di TKB Critical Technologies 1 hanno votato per l'approvazione di un emendamento allo statuto e all'atto costitutivo modificato e rinnovato di TKBacos per estendere la data in cui la Società deve consumare una combinazione aziendale dal 29 gennaio 2023 al 29 giugno 2023. Al 31 gennaio 2023, Wejo Group ha annunciato che TKB Critical Technologies 1 (NASDAQ: USCT) (acTKBac) ha conservato circa 56,7 milioni di dollari nel suo conto fiduciario dopo un voto finale degli azionisti per estendere il tempo a disposizione per consumare una combinazione aziendale al 29 giugno 2023. Il voto, che è stato approvato da circa il 99% dei voti espressi all'assemblea, che rappresentano circa l'82% delle azioni TKBacos in circolazione, ha portato a trattenere circa 3,7 milioni di dollari in più nel conto fiduciario di TKBacos rispetto a quanto dichiarato da TKB il 25 gennaio 2023. Le parti prevedono che la transazione si concluderà nel secondo trimestre del 2023. Al 3 aprile 2023, si prevede che la transazione si concluderà alla fine del secondo trimestre del 2023. Questa combinazione aziendale offre agli azionisti di TKB l'opportunità di investire in una buona azienda con uno sconto significativo rispetto al suo valore fondamentale. La struttura della transazione consente agli investitori di TKB di ottenere un rendimento premium dal trust.

Jefferies LLC è consulente finanziario e dei mercati dei capitali di TKB e agente di collocamento in relazione al PIPE anticipato. Elliott Smith, Bryan Luchs ed Emilio Grandão di White & Case LLP sono i consulenti legali di TKB. Denis Klimentchenko, Lorenzo Corte, Andrea Spadacini, Alec J. Jarvis, Evgueni Gokhmark, Erica Schohn, David E. Schwartz e Noemi Blasutta di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP sono consulenti legali di Wejo. Paul Hastings LLP è consulente legale di Jefferies LLC. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per TKB. Wejo ha incaricato MacKenzie Partners, Inc., una società di sollecitazione di deleghe, di assisterla nella sollecitazione di deleghe per l'assemblea generale speciale. In base al suo incarico da parte di TKB, Stout ha avuto diritto a una commissione complessiva di 250.000 dollari per i suoi servizi, di cui 100.000 dollari sono stati pagati a Stout al momento della sua assunzione da parte di TKB e 150.000 dollari sono stati guadagnati da Stout alla consegna del suo parere.

Wejo Group Limited (NasdaqGS:WEJO) ha annullato l'acquisizione di TKB Critical Technologies 1 (NasdaqGM:USCT) da un gruppo di azionisti il 25 giugno 2023.