Finward Bancorp (OTCPK:FNWD) (FNWD) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Royal Financial, Inc. (OTCPK:RYFL) (RYFL) per 52,4 milioni di dollari il 28 luglio 2021. FNWD acquisirà RYFL e la sua filiale interamente controllata, Royal Savings Bank, di Chicago, Illinois, in una transazione in azioni e contanti. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di RYFL che tengono 101 o più parti delle azioni ordinarie di RYFL avranno il diritto di scegliere di ricevere $20.14 per parte in contanti o 0.4609 parti delle azioni ordinarie di FNWD, o una combinazione di entrambi, per ogni azione eccezionale delle azioni ordinarie di RYFL, conforme alle disposizioni di ripartizione per assicurare che, nel complesso, 65% delle parti eccezionali di RYFLs delle azioni ordinarie ricevano le azioni ordinarie di FNWD e 35% ricevano i contanti. Il rapporto di scambio è conforme ad ulteriore adeguamento. Gli azionisti di RYFL che tengono meno di 101 parti delle azioni ordinarie di RYFL avranno il diritto di ricevere $20.14 in contanti e nessuna considerazione delle azioni per ogni azione delle azioni ordinarie di RYFL. Al 26 gennaio 2022, l'88,3% degli azionisti ha validamente scelto di ricevere il corrispettivo in azioni, il 3,3% ha validamente scelto di ricevere il corrispettivo in contanti e l'8,4% non ha fatto una scelta valida. La Banca reale di risparmio sarà fusa con e nella Banca dei popoli, la banca sussidiaria di FNWD ed i funzionamenti uniti saranno continuati sotto il nome della Banca dei popoli. Inc caso del termine della transazione, RYFL è tenuto a pagare una tassa di termine di $2 milioni a FNWD. Robert W. Youman, attuale direttore di RYFL, sarà nominato nei consigli di amministrazione di FNWD e Peoples Bank a partire dalla data di chiusura della fusione. La transazione è soggetta all'approvazione delle autorità di regolamentazione bancaria, all'approvazione degli azionisti sia di FNWD che di RYFL, all'efficacia della dichiarazione di registrazione che sarà depositata da FNWD, tutti i periodi di attesa previsti dalla legge saranno scaduti, il numero totale delle azioni dissenzienti non sarà superiore al 7.5% del numero di azioni delle azioni ordinarie di RYFL in circolazione, la fusione deve qualificarsi come una riorganizzazione nel senso della sezione 368 (a), il patrimonio netto consolidato aggiustato degli azionisti di RYFL, non sarà di meno di $48.114.000 alla fine del mese prima della chiusura della transazione e le parti delle azioni ordinarie di FNWD da emettere nella fusione saranno state approvate per la lista sul mercato capitale del NASDAQ così come la soddisfazione di altre circostanze di chiusura usuali.I consigli di amministrazione di RYFL e di FNWD hanno approvato all'unanimità la transazione e raccomandano i rispettivi azionisti di votare a favore della transazione. La transazione richiede gli ufficiali di Royal Financial ciascuno di Leonard S. Szwajkowski, Andrew Morua, Richard Nichols, Toni Gonzalez e Colleen Thomiszer avrà eseguito e trasportato a Finward un termine reciproco dell'accordo di occupazione riguardo ai loro accordi di occupazione con Royal Financial e la Banca reale, Royal Financial avrà ottenuto tutti i consensi richiesti dei terzi, la linea di credito di RYFLs CIBC sarà terminata, fra altre. Il 7 dicembre 2021, la Federal Deposit Insurance Corporation ha approvato la transazione e, il 10 dicembre 2021, la Federal Reserve Bank di Chicago (FRB) ha approvato la richiesta di Finwards di una deroga al requisito che Finward depositi una domanda formale di approvazione della FRB della transazione. Dal 13 dicembre 2021, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Royal Financial e Finward. A partire dal 22 dicembre 2021, il Dipartimento delle istituzioni finanziarie dell'Indiana ha approvato la fusione proposta. Di conseguenza, tutte le approvazioni regolamentari necessarie per la consumazione della fusione e della fusione della banca ora sono state ricevute. La fusione dovrebbe essere completata nel primo trimestre del 2022. A partire dal 13 dicembre 2021, la transazione dovrebbe chiudersi verso la fine di gennaio 2022. FNWD si aspetta che la fusione sia circa 1,08 dollari o il 21% accretive agli utili per azione del 2022 (esclusi gli oneri una tantum relativi all'affare) e più del 25% accretive agli utili per azione del 2023. FNWD è consigliato da Stephens Inc. e ha ricevuto un'opinione di equità, ed è consigliato da David P. Hooper di Barnes & Thornburg LLP come consulente legale. RYFL sta consigliando da, e ha ricevuto un parere di correttezza da, Boenning & Scattergood, Inc. e sta consigliando da Mark Ryerson di Howard & Howard Attorneys PLLC come consulente legale. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. è l'agente di trasferimento per le azione di FNWDs. Il LLC di Georgeson si è comportato come sollecitatore della procura per finanziario reale. Il LLC di Morrow Sodali si è comportato come sollecitatore della procura per FNWD. Il LLC di Morrow Sodali riceverà una tassa di $12.500 per i relativi servizi. Il LLC di Georgeson riceverà una tassa di $6.000 per i relativi servizi. Crowe LLP ha fornito la relazione dei revisori sui conti di Royal Financial. Royal Financial pagherà Boenning una tassa di contanti uguale a 1.25% del valore implicito di transazione, $15.000 di cui sono diventato pagabili sul ritegno di Boenning, $100.000 di cui sono diventato pagabili simultaneamente con la resa del parere di Boennings e l'equilibrio di cui è contingente sulla consumazione della fusione. Finward Bancorp (OTCPK: FNWD) (FNWD) ha completato l'acquisizione di Royal Financial, Inc. (OTCPK:RYFL) (RYFL) il 31 gennaio 2022.