Il 2 novembre 2022, Sable Offshore Corp. ha concluso una combinazione commerciale per l'acquisizione di Flame Acquisition Corp. (NYSE:FLME) da parte di Flame Acquisition Sponsor LLC, Saba Capital Management, L.P., Sculptor Capital LP, Hartree Partners, LP e altri in una transazione di fusione inversa per 29,8 milioni di dollari. In base ai termini della transazione, tutti gli interessi dei soci della società a responsabilità limitata di Sable saranno convertiti nel diritto di ricevere 3.000.000 di azioni ordinarie di Classe A di Flame. In una transazione correlata, Sable Offshore Corp. ha stipulato un Contratto di acquisto e vendita per l'acquisizione di alcune attività che costituiscono il giacimento di Santa Ynez nelle acque federali al largo della California e le relative attività di lavorazione e di conduttura onshore da Exxon Mobil Corporation e Mobil Pacific Pipeline Company il 1° novembre 2022. Dopo l'attuazione della combinazione aziendale, la società prenderà il nome di Sable Offshore Corp. Il Consiglio di amministrazione di Flame continuerà ad essere composto da quattro membri. Al completamento della Business Combination, James C. Flores continuerà a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato di New Sable e il Consiglio di New Sable sarà composto da quattro membri. Sable Offshore Corp. ha registrato un patrimonio totale di 212,044 milioni di dollari, un patrimonio netto di 1780,878 milioni di dollari, una perdita operativa di 109,988 milioni di dollari e una perdita netta di 109,710 milioni di dollari per l'anno conclusosi il 31 dicembre 2021.

La transazione è soggetta a determinate condizioni di chiusura, tra cui la scadenza dei periodi di attesa applicabili ai sensi dell'HSR Act, la dichiarazione di delega deve ricevere l'autorizzazione della SEC, il ricevimento delle approvazioni richieste degli azionisti di Flame?Il Consiglio di amministrazione di Flame ha approvato all'unanimità l'accordo di fusione e il Consiglio di amministrazione di Flame raccomanda all'unanimità agli azionisti di votare a favore della fusione. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Sable ha approvato l'accordo di fusione. Il Consiglio di amministrazione di Flame ha formato un comitato speciale composto da Michael Dillard, Gregory Pipkin e Christopher Sarofim, gli amministratori indipendenti che fanno parte del Consiglio di amministrazione di Flame, per analizzare, negoziare e formulare raccomandazioni al Consiglio di amministrazione di Flame e agli azionisti di Flame in merito alla combinazione aziendale. Il 27 febbraio 2023, l'assemblea speciale degli azionisti di Flame ha approvato la proposta di modifica del certificato di costituzione emendato e rinnovato di Flame per estendere la data entro la quale Flame deve consumare una combinazione aziendale dal 1° marzo 2023 al 1° settembre 2023. Al 20 dicembre 2023, si prevede che la transazione si chiuda il 1° febbraio 2024. Al 12 febbraio 2024, gli azionisti di Flame Acquisition Corp. hanno approvato la fusione e si prevede che la chiusura della combinazione aziendale avvenga il 14 febbraio 2024 circa.

Petrie Partners Securities, LLC funge da consulente finanziario e fornitore di fairness opinion al consiglio di amministrazione di Flame. Cowen and Company, LLC, Intrepid Partners, LLC e Jefferies LLC sono consulenti finanziari congiunti di Sable. Cowen, Intrepid e Jefferies sono agenti di collocamento congiunti in relazione all'investimento PIPE di Sable. Ryan Maierson, Stephen Szalkowski, Matthew Jones, Bryant Lee, Jason Cruise, Peter Todaro, Adam Kestenbaum, Janice Schneider, Joshua Bledsoe e Jim Cole di Latham & Watkins LLP sono consulenti legali di Flame. Latham & Watkins LLP ha anche fornito servizi di due diligence a Flame. Jason Jean, G. Alan Rafte, Molly E. Butkus, Heather L. Brown, Jason B. Hutt, Jonathan K. Hance, Steven J. Lorch, Matthew B. Grunert, Elizabeth L. McGinley, Robert S. Nichols, Daniel W. Areshenko, Jacqueline R. Java e Troy Harder di Bracewell LLP sono consulenti legali di Sable. Bracewell ha anche fornito servizi di due diligence a Sable. Kirkland & Ellis LLP è il consulente legale di Cowen, Intrepid e Jefferies. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per Flame. Flame ha incaricato D.F. King & Co., Inc. di assistere nella sollecitazione di deleghe per una commissione di 18.000 dollari. In base alla sua lettera di incarico, Petrie Partners ha ricevuto una commissione di lavoro di 100.000 dollari. Petrie Partners ha anche guadagnato una commissione di opinione di 1.000.000 dollari in seguito alla presentazione della sua opinione di correttezza al Consiglio di Flame.

Sable Offshore Corp. ha completato l'acquisizione di Flame Acquisition Corp. (NYSE:FLME) per Flame Acquisition Sponsor LLC, Saba Capital Management, L.P., Sculptor Capital LP, Hartree Partners, LP e altri in una transazione di fusione inversa il 14 febbraio 2024.