Arabian Entertainment Company Ltd. (AEC) ha concluso un accordo di aggregazione aziendale per acquisire Sagaliam Acquisition Corp. (NasdaqGM:SAGA) da Sagaliam Sponsor LLC e altri per circa 180 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 16 novembre 2022. In base alla transazione, ogni azione di Sagaliam Capital Stock emessa e in circolazione immediatamente prima del momento di efficacia della fusione, sarà automaticamente convertita nel diritto di ricevere un'Azione Ordinaria PubCo. A seguito della Chiusura, e come ulteriore corrispettivo contingente per la Fusione e le altre Transazioni, entro dieci (10) Giorni Lavorativi dal verificarsi, se del caso, di un Evento Scatenante, PubCo emetterà o farà emettere (i) al verificarsi della Prima Data di Rilascio delle Azioni, un rilascio di 20.000.000 Azioni Ordinarie PubCo; (ii) al verificarsi della Seconda Data di Rilascio delle Azioni, un rilascio di 10.000.000 Azioni Ordinarie PubCo; e (iii) al verificarsi della Terza Data di Rilascio delle Azioni, un rilascio di 5.000.000 Azioni Ordinarie PubCo. AEC e Sagaliam si uniranno in una nuova società che si prevede sarà quotata al NASDAQ e adotterà Tarfeeh Holdings, Ltd. come marchio operativo aziendale. Alla chiusura della transazione proposta, i dirigenti di AEC continueranno a ricoprire i loro ruoli attuali. Gli attuali proprietari di AEC manterranno circa il 50% della proprietà al momento della chiusura, supponendo che non ci siano rimborsi di azionisti SPAC. In caso di risoluzione in determinate circostanze, Sagaliam pagherà o farà pagare ad AEC una commissione di 1,5 milioni di dollari.

Ai sensi dell'Accordo di Business Combination, gli obblighi delle parti di consumare (o far consumare) le Transazioni sono soggetti a una serie di condizioni consuete per le società di acquisizione a scopo speciale, tra cui, tra le altre, le seguenti: (i) tutte le approvazioni o i consensi specificati (comprese le approvazioni governative e normative straniere o nazionali) e tutti i periodi di attesa o di altro tipo sono stati ottenuti o sono scaduti o terminati, a seconda dei casi, (ii) il Consenso scritto, il Consenso degli azionisti di PubCo e il Consenso degli azionisti di PubCo Merger Sub saranno stati consegnati a Sagaliam, (iii) le Proposte di Sagaliam saranno state approvate e adottate con il voto affermativo richiesto degli azionisti di Sagaliam, (iv) le azioni ordinarie PubCo da emettere in relazione alle Operazioni saranno state approvate per la quotazione sul Nasdaq o su un'altra borsa valori nazionale reciprocamente concordata dalle Parti, alla Data di Chiusura, (v) nessuna autorità governativa avrà emanato una legge o una norma che abbia l'effetto di rendere illegali le Operazioni o di proibire in altro modo la realizzazione delle Operazioni, (vi) il Certificato di Costituzione di Sagaliam sarà stato modificato come previsto dall'Emendamento al Certificato, che prevede che la data entro la quale Sagaliam deve consumare la sua combinazione aziendale iniziale (la oScadenza della Combinazione Aziendale) possa essere prorogata per un massimo di dieci (10) periodi successivi di un mese fino al 23 ottobre 2023 mediante il deposito da parte dello Sponsor di fondi aggiuntivi nel conto fiduciario ad ogni elezione di proroga, (vii) la Dichiarazione di Registrazione/Dichiarazione per delega sarà stata dichiarata efficace, (viii) Sagaliam avrà almeno 5.000.001 dollari di patrimonio netto tangibile immediatamente dopo il momento di efficacia della Fusione, dopo aver dato effetto alle Transazioni, (ix) alla Data di Chiusura, immediatamente prima dello Scambio di Azioni, la Conversione PLC sarà diventata effettiva e l'azionista (o gli azionisti) di PubCo avranno modificato e rinnovato l'atto costitutivo e lo statuto, e (x) il Venditore e PubCo avranno stipulato l'Accordo di Lock-Up. Il Consiglio di amministrazione di AEC e Sagaliam ha approvato all'unanimità la transazione. L'assemblea speciale degli azionisti di Sagaliam, originariamente prevista per il 16 dicembre 2022, è stata aggiornata al 22 dicembre 2022 per approvare l'emendamento in base al quale Sagaliam deve completare la combinazione aziendale iniziale a partire dal 23 dicembre 2022 per un massimo di dieci periodi successivi di un mese fino al 23 ottobre 2023. A partire dal 23 dicembre 2022, Sagaliam Acquisition ha esteso la data entro la quale deve completare la sua combinazione aziendale iniziale dal 23 dicembre 2022 al 23 gennaio 2023. Il 23 febbraio 2023, Sagaliam Acquisition ha notificato a Continental Stock Transfer & Trust Company che avrebbe esercitato la sua opzione di estendere il tempo disponibile per consumare una combinazione aziendale di un ulteriore mese, prolungando così la scadenza de-SPAC dal 23 febbraio 2023 al 23 marzo 2023. Le parti prevedono che la transazione proposta sarà completata nella prima metà del 2023.

Thomas Kollar di Mayer Brown ed Esther Chang di Mayer Brown LLP hanno agito come consulenti legali di Sagaliam. Keith M. Townsend, Timothy P. FitzSimons, James R. Stull, Nabil A. Issa, Scott Petty, Jarno Vanto, Salomé Cisnal de Ugarte, Moustafa Said, Albert Y. Kim, Jesse Pauker, Amanda A. Sonneborn, Daniel J. Friel, Jake Downing, Hap Shashy, Norm Armstrong, Mohammed AlAmmar e Zack Davis di King & Spalding LLP hanno agito come consulenti legali di Arabian Entertainment Company e GLD Partners, LP. Al Akeel & Partners è stato consulente legale di Sagaliam. Marshall & Stevens, Inc. ha fornito una fairness opinion a un Comitato Speciale del Consiglio di Amministrazione di Sagaliam in relazione alla transazione proposta. Morrow & Co., LLC ha agito come agente informativo di Sagaliam. Continental Stock Transfer & Trust Company è l'agente di trasferimento delle azioni di Sagaliam Acquisition.

Arabian Entertainment Company Ltd. ha annullato l'acquisizione di Sagaliam Acquisition Corp. (NasdaqGM:SAGA) da Sagaliam Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 23 febbraio 2023. Il 23 febbraio 2023, AEC ha notificato a Sagaliam che, non avendo Sagaliam ricevuto tali impegni prima del 15 dicembre 2022, la Società ha deciso di risolvere la Fusione e l'Accordo di Business Combination. In base ai termini dell'Accordo di Business Combination, il diritto di risoluzione esercitato da AEC obbliga Sagaliam a pagare una commissione di risoluzione di 1.000.000 dollari entro due giorni lavorativi dalla data di tale risoluzione.