NBT Bancorp Inc. (NasdaqGS:NBTB) ha consegnato una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di Salisbury Bancorp, Inc. (NasdaqCM:SAL) da FJ Capital Management, LLC e altri il 27 settembre 2022. NBT Bancorp Inc. (NasdaqGS:NBTB) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Salisbury Bancorp, Inc. (NasdaqCM:SAL) da FJ Capital Management, LLC e altri per circa 200 milioni di dollari il 5 dicembre 2022. In base ai termini dell'accordo di fusione, ogni azione in circolazione delle azioni comuni di Salisbury sarà convertita nel diritto di ricevere 0,7450 azioni comuni di NBT al completamento della fusione. Come parte dell'accordo, il corrispettivo sarà costituito da tutte le azioni e prevediamo che ci saranno 5,827 milioni di azioni Salisbury, che saranno scambiabili. Il valore dell'accordo si calcola in circa 204 milioni di dollari, utilizzando un livello di 35 dollari per azione Salisbury e un prezzo medio ponderato sul volume di 10 giorni di 46,98 dollari per azione NBT. Di conseguenza, ci aspettiamo di emettere 4,341 milioni di azioni NBT aggiuntive alla chiusura. Salisbury pagherà una commissione di risoluzione di 8 milioni di dollari a NBT, nel caso in cui Salisbury dovesse terminare la transazione. Il nome della società superstite sarà "NBT Bancorp Inc." e il nome della banca superstite sarà "NBT, Bank N.A.". Dopo il completamento della fusione, gli uffici di Salisbury Bank and Trust diventeranno sedi di NBT Bank, N.A.. NBT intende stabilire un centro operativo regionale a Lakeville, CT. Come parte della transazione, tutti i membri del team di Salisbury rivolti ai clienti si uniranno al team di NBT. L'accordo di fusione prevede anche l'aggiunta di un direttore di Salisbury al Consiglio di Amministrazione di NBT al momento della chiusura. A seguito della Fusione, Richard J. Cantele, attualmente Presidente e Amministratore Delegato di Salisbury, sarà assunto come funzionario di NBT.

La transazione è soggetta al ricevimento delle approvazioni normative, all'approvazione da parte degli azionisti di Salisbury, alla dichiarazione di registrazione della fusione dichiarata efficace dalla SEC e all'approvazione della quotazione delle azioni di NBT emesse ai sensi del presente accordo sul NASDAQ. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di NBT e Salisbury. NBT ha stipulato accordi di voto con ciascuno dei direttori e alcuni dei funzionari esecutivi di Salisbury, in base ai quali tali azionisti hanno accettato di votare le loro azioni di Salisbury a favore della fusione. Il 28 febbraio 2023, la Dichiarazione di Registrazione è stata dichiarata efficace dalla SEC. All'assemblea speciale degli azionisti di Salisbury tenutasi il 12 aprile 2023, gli azionisti hanno approvato la transazione. Il completamento della fusione è soggetto al ricevimento dell'approvazione normativa e alla soddisfazione delle restanti condizioni di chiusura previste dall'accordo di fusione. La chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre del 2023. Come da compilazione, il 10 luglio 2023, NBT Bancorp Inc. ha annunciato di aver ricevuto l'approvazione normativa per completare la proposta di fusione di Salisbury Bancorp, Inc. con e in NBT e di Salisbury Bank and Trust Company con e in NBT Bank, National Association. NBT prevede che la transazione avrà un effetto accrescitivo del 9,8% circa sugli utili GAAP proforma del primo anno completo dopo la chiusura e un effetto accrescitivo del 4,9% per azione sugli utili in contanti, escludendo l'impatto degli aggiustamenti contabili dell'acquisto, tra cui la valutazione del valore equo di titoli e prestiti e la creazione di un'attività intangibile per i depositi principali. La chiusura della fusione è prevista per l'11 agosto 2023.

Piper Sandler & Co. ha agito come consulente finanziario e Richard A. Schaberg e Les Reese di Hogan Lovells US LLP hanno agito come consulenti legali di NBT. Janney Montgomery Scott LLC ha agito come consulente finanziario e Jennifer DiBella di Updike, Kelly & Spellacy, P.C. ha agito come consulente legale di Salisbury. Janney Montgomery Scott LLC ha agito in qualità di fornitore di fairness opinion per il Consiglio di amministrazione di Salisbury. Piper Sandler & Co. ha agito come fornitore di un parere di equità per NBT Bancorp Inc. Morrow & Co. LLC ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 8.000 dollari per Salisbury. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di cambio per NBT. Piper Sandler & Co. e Hogan Lovells US LLP hanno agito come fornitori di due diligence per NBT.

NBT Bancorp Inc. (NasdaqGS:NBTB) ha acquisito Salisbury Bancorp, Inc. (NasdaqCM:SAL) da FJ Capital Management, LLC e altri l'11 agosto 2023. Al momento dell'entrata in vigore, ogni titolare di un certificato o di un'azione in forma scritturale che rappresenti un'azione comune di Salisbury ha cessato di avere qualsiasi diritto in merito, ad eccezione del diritto di ricevere il corrispettivo. Al momento dell'efficacia, in conformità con i termini dell'Accordo di Fusione, i direttori e i funzionari esecutivi di Salisbury hanno cessato di ricoprire tali ruoli. Salisbury ha cessato di esistere e il Certificato di Costituzione e lo Statuto di Salisbury hanno cessato di essere in vigore per effetto della legge.