Saturn Oil & Gas Inc. (TSXV:SOIL) ha stipulato un accordo per acquisire Ridgeback Resources Inc. per circa 520 milioni di CAD il 20 gennaio 2023. L'acquisizione sarà attuata mediante un piano di concordato approvato dal tribunale ai sensi del BCBCA. Il corrispettivo di 525 milioni di CAD per l'Acquisizione di Ridgeback includerà un pagamento in contanti di 475 milioni di CAD e l'emissione di 50 milioni di CAD di azioni ordinarie Saturn agli azionisti di Ridgeback ad un prezzo presunto di 2,5765 CAD per Azione di Considerazione. Le Azioni di Corrispettivo emesse agli Azionisti Sostenitori di Ridgeback saranno soggette a un periodo di attesa contrattuale e rilasciate: (A) per il 50% al primo anniversario della Data di Chiusura; e (B) per il restante 50% all'anniversario di 15 mesi della Data di Chiusura. Il corrispettivo in contanti di 475 milioni di CAD sarà finanziato attraverso i proventi di un aumento di 375 milioni di CAD del prestito a termine senior garantito esistente di Saturn e di un finanziamento con ricevuta di sottoscrizione acquistata per un ricavo lordo aggregato di circa 125 milioni di CAD. Ridgeback non ha debiti in sospeso. L'Accordo prevede disposizioni consuete relative alla non sollecitazione da parte di Ridgeback e una commissione di rottura reciproca di 25 milioni di CAD, pagabile in ciascun caso all'altra parte se l'Accordo viene risolto in determinate circostanze.

La transazione è soggetta al ricevimento di tutte le approvazioni normative, compresa l'approvazione del TSX Venture Exchange (oTSXVo), l'approvazione del Commissario per la Concorrenza ai sensi della Legge sulla Concorrenza (Canada), l'approvazione della quotazione del TSXV, l'approvazione della Corte Suprema della British Columbia e le approvazioni degli azionisti. In concomitanza con l'esecuzione dell'Accordo, gli azionisti di Ridgeback che rappresentano oltre l'80% delle azioni ordinarie e di performance in circolazione di Ridgeback hanno sottoscritto accordi di supporto al voto, accettando di votare a favore della risoluzione dell'accordo per iscritto o in occasione di un'assemblea degli azionisti di Ridgeback (se necessario), in base ai termini degli accordi di voto. La chiusura dell'acquisizione di Ridgeback è prevista per il primo trimestre del 2023.

Echelon Capital Markets e Canaccord Genuity Corp. agiscono come consulenti finanziari di Saturn. CIBC Capital Markets e TD Securities Inc. sono consulenti finanziari di Ridgeback. Grant MacKenzie di Dentons Canada LLP è il consulente legale di Saturn per quanto riguarda l'Acquisizione Ridgeback, l'Offerta e il Prestito a Termine modificato. Chad Schneider di Blakes, Cassels and Graydon LLP è il consulente legale di Ridgeback. DLA Piper (Canada) LLP agisce come consulente legale dei Collocatori.

Saturn Oil & Gas Inc. (TSXV:SOIL) ha completato l'acquisizione di Ridgeback Resources Inc. per circa 516 milioni di CAD il 28 febbraio 2023. Il corrispettivo era composto da 475 milioni di CAD in contanti e dall'emissione di 19.406.167 azioni comuni nel capitale della Società. La parte in contanti del prezzo di acquisto è stata finanziata con i proventi netti del finanziamento azionario buy deal di Saturn, annunciato in precedenza, pari a 125 milioni di CAD, e con i proventi di un accordo di credito modificato e rinnovato con il finanziatore esistente della Società, che ha aumentato la capacità di prestito della Società e ha fornito ulteriori proventi pari a 375 milioni di CAD.