Field Safe Solutions Inc. ha stipulato una lettera d'intenti per acquisire Sayward Capital Corp. (TSXV:SAWC.P) in una transazione di fusione inversa il 27 luglio 2021. Field Safe Solutions Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Sayward Capital Corp. (TSXV:SAWC.P) in una transazione di fusione inversa il 20 settembre 2021. La lettera d'intenti dovrebbe essere sostituita da un accordo definitivo da firmare tra le parti. In relazione alla Transazione proposta, è attualmente contemplato che: (i) ogni azione comune di Classe A emessa e in circolazione nel capitale di Field Safe sarà scambiata con un numero di azioni comuni nel capitale dell'emittente risultante ad un prezzo presunto uguale al prezzo d'offerta per ogni azione comune dell'emittente risultante; (ii) ogni azione comune di Sayward emessa e in circolazione sarà scambiata con un numero di azioni comuni dell'emittente risultante con riferimento al prezzo d'offerta; e (iii) ogni stock option e warrant dell'agente in circolazione di Sayward e Field Safe saranno scambiati con stock option e warrant dell'emittente risultante. Attualmente si prevede che tutte le opzioni azionarie di Sayward saranno esercitate prima della chiusura della transazione. Prima del completamento dell'Amalgamazione, è previsto che Sayward: (a) effettui un consolidamento delle azioni ordinarie emesse e in circolazione nel capitale di Sayward (“Azioni Sayward”) in modo tale che ogni azione Sayward consolidata venga scambiata con un numero di azioni Sayward pre-Consolidamento pari al prodotto di 6,4138 e il prezzo di acquisto per Field Safe Subscription Receipt Field Safe completerà un brokered private placement di ricevute di sottoscrizione di Field Safe al prezzo e ai proventi lordi aggregati da determinare nel contesto del mercato. Sayward Capital cambierà il suo nome in “Field Safe Solutions Ltd.” o in un altro nome concordato da Field Safe e accettato dalle autorità normative applicabili. Al completamento della Transazione Qualificante, si prevede che Sayward sarà un emittente tecnologico Tier 1 della Borsa. Alla chiusura dell'Operazione di Qualificazione, si prevede che Michael Heier come presidente, Cameron Barrett, Gerald Catenacci, David Eastham, Bill Giese e Sarah Gingrich costituiranno il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente risultante. Si prevede inoltre che il nuovo team di senior management dell'Emittente risultante sarà composto da Cameron Barrett come amministratore delegato, Danny Hay come direttore finanziario, Craig Croney come vicepresidente senior, operazioni, Trina McKay come controllore aziendale e Perry Feldman come segretario aziendale. Sayward ha completato la sua offerta pubblica iniziale di 5.000.000 di azioni Sayward il 19 luglio 2021. Sayward attualmente ha 8.000.000 di Azioni Sayward emesse e in circolazione, 500.000 Warrants Sayward in circolazione e 800.000 Opzioni Sayward in circolazione. All'assemblea degli azionisti di Sayward, gli azionisti di Sayward hanno approvato, tra le altre cose, il Consolidamento in modo tale che Sayward avrà circa 155.914 azioni Sayward consolidate in circolazione. In relazione al Consolidamento, i Warrant dell'Agente Sayward e le Opzioni Sayward saranno consolidati secondo i loro termini in modo che fino a 9.745 Warrant dell'Agente Sayward post-Consolidamento e 15.591 Opzioni Sayward post-Consolidamento saranno in circolazione dopo il Consolidamento. Ai sensi dell'Accordo di Amalgamazione, Sayward ha accettato di intraprendere determinati passi per effettuare l'esercizio delle Opzioni Sayward e dei Warrant dell'Agente Sayward prima della Data di Efficacia. Di conseguenza, al completamento del Consolidamento, si prevede che Sayward abbia circa 181.250 Azioni Consolidate Sayward in circolazione immediatamente prima dell'Amalgamazione. La transazione è soggetta all'esecuzione di un accordo definitivo vincolante relativo alla transazione, all'accettazione della Borsa e, se applicabile secondo i requisiti della Borsa, al completamento del Collocamento Privato di Field Safe, alla ricezione delle approvazioni richieste e al completamento del Consolidamento, alle approvazioni del tribunale, ai consensi di terzi, alla quotazione delle azioni da emettere al completamento della transazione, all'approvazione richiesta degli Azionisti di Field Safe, al fatto che il TSXV Escrow Agreement sia stato stipulato con tutte le Persone richieste come parti secondo le politiche del TSXV, le dimissioni di Rick Manhas da presidente, amministratore delegato, direttore finanziario e segretario aziendale di Sayward, e di ciascuno di Rick Manhas, Luke Caplette e Jason Joseph come direttori di Sayward, i diritti di dissenso non saranno stati esercitati dagli azionisti di Field Safe rispetto a un numero totale di azioni Field Safe che supera il 10% delle azioni Field Safe in circolazione, i consigli di amministrazione di Field Safe e Sayward approveranno la transazione, le approvazioni degli azionisti e la maggioranza dell'approvazione degli azionisti di minoranza. Laddove applicabile, la transazione non può chiudersi fino all'ottenimento della necessaria approvazione degli azionisti. Alcune condizioni sono state soddisfatte, incluso il completamento soddisfacente della due diligence. Gli azionisti di Sayward Capital hanno approvato il cambio di nome e il consolidamento delle azioni in relazione alla transazione. Sayward, così come esiste al completamento della transazione, continuerà l'attività di Field Safe. Al 7 dicembre 2021, gli azionisti di Field Safe hanno approvato la transazione. Il 2 novembre 2021 le parti hanno esteso la data esterna per il completamento della transazione al 17 dicembre 2021. Al 24 novembre 2021, Field Safe ha lanciato un collocamento privato per un ricavo lordo di circa CAD 10 milioni. Ravi Latour di Borden Ladner Gervais LLP agisce come consulente legale di Sayward. Perry Feldman di Fasken Martineau DuMoulin LLP ha agito come consulente legale di Field Safe. Field Safe Solutions Inc. ha annullato l'acquisizione di Sayward Capital Corp. (TSXV:SAWC.P) in una transazione di fusione inversa il 24 marzo 2022. L'acquisizione è stata annullata a causa di condizioni di mercato sfavorevoli per Field Safe.