TE Connectivity Ltd. (NYSE : TEL) ha fatto un'offerta pubblica d'acquisto per acquisire Schaffner Holding AG (SWX:SAHN) per circa 320 milioni di franchi svizzeri il 16 agosto 2023. Secondo i termini, il corrispettivo sarà pagato in contanti a 505 franchi svizzeri per azione. In una transazione correlata, l'Offerente, da un lato, e BURU Holding AG e il signor Philipp Buhofer, dall'altro, hanno stipulato un accordo di offerta, in cui BURU Holding AG e il signor Philipp Buhofer hanno accettato, tra l'altro, di offrire tutte le loro Azioni Schaffner liberamente trasferibili nell'Offerta. L'Offerente finanzia l'Offerta con fondi del Gruppo Offerente di cui dispone o che gli vengono messi a disposizione dall'interno del Gruppo Offerente. Il Consiglio di Amministrazione di Schaffner raccomanda all'unanimità agli azionisti di accettare l'Offerta. L'Offerta è soggetta alle seguenti condizioni (le "Condizioni dell'Offerta" o "Condizioni" e ciascuna una "Condizione dell'Offerta" o una "Condizione"): Livello minimo di accettazione: Entro la fine del Periodo di Offerta (eventualmente prorogato), ossia almeno il 67% del capitale sociale di Schaffner interamente diluito alla fine del Periodo di Offerta (eventualmente prorogato) (ossia, di tutte le Azioni Schaffner emesse a tale data più tutte le Azioni Schaffner la cui emissione (i) è stata deliberata da un'assemblea degli azionisti o dal consiglio di amministrazione della Società, Dimissioni e Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società; Approvazione del Delisting: Tutti i membri del Consiglio di amministrazione di Schaffner dovranno dimettersi dalle loro funzioni nel Consiglio di amministrazione della Società. L'offerta d'acquisto è inoltre soggetta ai termini e alle condizioni abituali, nonché alle approvazioni normative. Il periodo di offerta è valido dal 13 ottobre 2023 al 10 novembre 2023. Attualmente si prevede che la transazione venga regolata nel dicembre 2023. Al 25 agosto 2025, il Consiglio di Amministrazione di Schaffner raccomanda all'unanimità agli azionisti di accettare l'Offerta. Il completamento della transazione è attualmente previsto per il 14 dicembre 2023. Al 13 novembre 2023, sono state ottenute tutte le autorizzazioni normative per il regolamento dell'offerta pubblica d'acquisto. L'offerta pubblica d'acquisto è iniziata nel settembre 2023. Fatta salva la conferma nell'avviso definitivo del risultato intermedio previsto per il 16 novembre 2023, TE Connectivity detiene Azioni Schaffner che rappresentano più del 67% del capitale azionario completamente diluito di Schaffner Holding (senza considerare le Azioni Schaffner detenute da Schaffner Holding o dalle sue controllate), il che significa che è stato raggiunto il livello minimo di accettazione. In base ai dati preliminari, 561.187 azioni Schaffner sono state portate in adesione all'offerta entro la fine del periodo di offerta, il che rappresenta una partecipazione dell'89% e la partecipazione di TE Connectivity ammonta a un totale di 566.314 Azioni Schaffner, pari all'89,1%. L'assemblea straordinaria degli azionisti di Schaffner Holding è prevista per il 7 dicembre 2023. Il periodo di accettazione aggiuntivo per l'offerta inizia il 17 novembre 2023 e dovrebbe durare fino al 30 novembre 2023. Dopo il regolamento dell'offerta, TE Connectivity intende avviare una procedura di squeeze-out e delistare le Azioni Schaffner da SIX Swiss Exchange. La transazione dovrebbe essere regolata nel primo trimestre dell'anno fiscale 2024.

Enqcor agisce come consulente finanziario esclusivo e Ralph Malacrida, Mariel Hoch e Fabienne Perlini di Bär & Karrer come consulenti legali di TE nel contesto di questa transazione. ZKB agisce in qualità di offerente per l'offerta pubblica di acquisto. Alantra agisce come consulente finanziario di Schaffner e Matthias Courvoisier, Martin Furrer, Boris Wenger, Baker McKenzie come consulente legale. Raiffeisen Schweiz Genossenschaft, Zweigniederlassung Thalwil ha fornito la fairness opinion a Schaffner.

TE Connectivity Ltd. (NYSE:TEL) ha completato l'acquisizione di una partecipazione del 98,7% in Schaffner Holding AG (SWX:SAHN) il 14 dicembre 2023. TE Connectivity avvierà una procedura di squeeze-out e presenterà una richiesta di annullamento delle restanti azioni di Schaffner Holding detenute pubblicamente.