Triller, Inc. ha annullato l'acquisizione di SeaChange International, Inc. (NasdaqGS:SEAC) in una transazione di fusione inversa.
14 giugno 2022
Condividi
Triller, Inc. ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di SeaChange International, Inc. (NasdaqGS:SEAC) per circa 100 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 22 dicembre 2021. Al momento del completamento, SeaChange cambierà il suo nome in "TrillerVerz Corp." Si prevede che il simbolo ticker cambierà da "SEAC", attualmente quotato al Nasdaq, al nuovo simbolo ticker "ILLR". Al termine dell'operazione, gli azionisti di SeaChange deterranno il 2,3% dell'entità superstite e Triller deterrà il 97,7% dell'entità superstite. SeaChange diventerà un'unità di business all'interno di TrillerVerz, focalizzata su cavo, streaming e pubblicità. Al termine dell'accordo di fusione, SeaChange potrebbe essere tenuta a pagare una commissione di risoluzione di 4 milioni di dollari a Triller e Triller potrebbe essere tenuta a pagare una commissione di risoluzione di 4 milioni di dollari a SeaChange. Gli azionisti di SeaChange avranno il diritto di scegliere se ricevere (i) la loro parte pro-rata di 25 milioni di dollari di corrispettivo in contanti insieme alla loro parte pro-rata di un totale di 75 milioni di dollari di capitale di note che saranno emesse dalla società superstite ai titolari di azioni ordinarie di SeaChange. Al momento della chiusura, la società combinata sarà guidata dall'Amministratore Delegato di Triller, Mahi de Silva, che diventerà anche Presidente del Consiglio di Amministrazione. Peter Aquino, Presidente e Amministratore Delegato di SeaChange, si unirà al team di TrillerVerz. Il Consiglio di Amministrazione della Società post-fusione sarà composto da sette membri, tutti designati da Triller.
La transazione è soggetta all'approvazione normativa, alle approvazioni degli azionisti di SeaChange e Triller, alla scadenza o alla cessazione dei periodi di attesa richiesti ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, all'efficacia della Dichiarazione di Registrazione, all'approvazione della quotazione delle Azioni Comuni di Classe A da emettere nella fusione sul Nasdaq, all'ottenimento da parte di SeaChange e Triller di determinati livelli di capitale circolante e al soddisfacimento di altre condizioni di chiusura, tra cui i requisiti di capitale circolante. La transazione è approvata dai consigli di amministrazione di Triller e SeaChange. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2022. In base all'accordo di fusione, le parti devono chiudere la transazione entro il 30 giugno 2022, data che può essere prorogata solo di comune accordo.
David Patrick Elder, Eugene (Chip) F. Cowell III, Eric L. Muñoz, Alison L. Chen, Brandon T. Morris, Rebecca S. Coccaro, Michael Gerald, Wynn H. Segall, Alexis G. Guinan, Patrick J. Hurley e Omar Farid di Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP hanno agito come consulenti legali per Triller, mentre Robert S. Matlin, John A. Bicks, Adam J. Tejeda, David A. Bartz, Lisa R. Stark e Jonathan M. Barron di K&L Gates LLP hanno agito come consulenti legali per SeaChange. Cowen and Company, LLC ha agito come consulente finanziario, Scura Partners LLC ha agito come fornitore di opinioni di congruità con una commissione di 0,25 milioni di dollari e Morrow & Co. LLC ha agito come agente informativo con una commissione di 25.000 dollari per SeaChange.
Triller, Inc. ha annullato l'acquisizione di SeaChange International, Inc. (NasdaqGS:SEAC) in una transazione di fusione inversa il 14 giugno 2022. Le parti hanno deciso di comune accordo di risolvere l'Accordo di Fusione, in quanto non è più possibile completare la fusione prima della sua data di risoluzione del 30 giugno 2022.
SeaChange International, Inc. fornisce tecnologia di streaming video, televisione lineare (TV) e pubblicità video per operatori, proprietari di contenuti ed emittenti a livello globale. L'Azienda è impegnata nella fornitura di soluzioni di gestione video multiscreen, pubblicitarie e over-the-top (OTT). I prodotti e i servizi software dell'Azienda facilitano l'aggregazione, la concessione di licenze, la gestione e la distribuzione di contenuti video e pubblicitari per fornitori di servizi, società di telecomunicazioni, operatori satellitari, emittenti e altri fornitori di contenuti. La sua tecnologia consente agli operatori, alle emittenti e ai proprietari di contenuti di lanciare e far crescere la TV lineare e i servizi di streaming direct-to-consumer per gestire, curare e monetizzare i loro contenuti. Vende i suoi prodotti e servizi software in tutto il mondo, principalmente a fornitori di servizi, come VIDAA USA Inc. e Liberty Global, plc; società di telecomunicazioni, come Verizon Communications, Inc. e Frontier Communications Corporation e altri.